上诉人（一审被告）桂林琦宝房地产开发有限公司。

法定代表人朱某某，该公司董事长。

委托代理人蒋仕勇，该公司法律顾问。

被上诉人(一审原告)谢某某。

特别委托代理人龚秋生。

上诉人桂林琦宝房地产开发有限公司（以下简称琦宝公司）因商品房买卖合同纠纷一案，不服广西壮族自治区灵川县人民法院（2010）灵民初字第X号民事判决，向本院提出上诉。本院于2010年4月23日受理后，依法组成由审判员陆建华担任审判长，审判员熊玉和审判员邹高林参加的合议庭，于2010年7月22日公开开庭审理了本案。书记员秦春梅担任记录。上诉人琦宝公司的委托代理人蒋仕勇，被上诉人的委托代理人龚秋生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院经审理查明:2008年9月6日，原、被告签订一份商品房买卖合同，约定被告将其开发的位于桂林灵川县X街开发区编号为11-4地块的“阳光美地”X栋X单元X层X号房屋出售给原告，房屋建筑面积为97.89平方米，其中套内建筑面积86.06平方米（实为89.06平方米），公共部位与公用房屋分摊建筑面积8.83平方米，价款为x元。分期付款，签订合同时支付50%购房款，余款在办完产权证后一次性付清。合同还约定于2008年10月6日前将房屋交付给原告使用，逾期交付超过90日后，原告要求继续履行合同的，合同继续履行，从合同约定的最后交付期限第二日起至实际交付之日止，按日向原告支付已付购房款万分之二的违约金。在房屋交付使用后180个工作日内将房地产权证书办好并交给原告，逾期由被告按已付购房款的0.5%向原告支付违约金。合同签订时，由被告的股东、董事陈明吉代表被告与原告在合同上签字，并加盖被告公司的财务专用章。合同签订后，原告于当日依约给付被告房屋首付款x.5元，被告收款后出具加盖其公司财务专用章的收款收据给原告，经办人为被告的股东、董事陈明吉。因被告在合同签订后未将房屋交付，亦未办理房屋产权证并交付给原告，原告多次与被告协商，要求其履行义务，被告均拒绝履行，由此引发纠纷。

另查明:被告琦宝公司注册资金36万美元，企业类型为合资经营(台、港、澳资)，出资人为朱某某、陈勇、陈明吉、陈美绮，其中陈明吉任公司董事，朱某某任公司董事长、法定代表人。

一审法院审理认为:原、被告签订的商品房屋买卖合同，系双方当事人真实意思的表示，内容没有违反法律的规定。虽然该合同在签订时被告一方由陈明吉代为签订，被告的法定代表人朱某某没有签字，但陈明吉系被告公司的股东、董事，并在合同上加盖了被告公司的财务专用章，同时原告在合同签订后依约支付了首付款，被告收款后亦出具加盖其财务专用章的收款收据予以接受，使原告有充足的理由相信签订合同的行为和收取购房款的行为是被告公司的行为，不是陈明吉的个人行为。故商品房买卖合同合法有效，应受法律的保护，双方应按合同约定履行。被告未按合同履行义务，已违反合同的约定，依法应承担违约责任。原告起诉要求被告将“阳光美地”X栋X单元X层X号房屋及其产权证书予以交付，并由被告按已付购房款承担违约责任的诉讼请求，事实清楚，证据充分，该院予以支持。被告虽对签订合同及收取购房款时所使用的财务专用章不予认可，但在诉讼中并未提出要求对财务专用章的真伪进行鉴定。故被告以合同系陈明吉个人行为为由，拒绝履行合同义务的抗辩理由不能成立，该院不予支持。至于被告公司股东、董事之间如何分工，公司印章由谁负责保管、如何使用，属其内部管理问题，与本案无关。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条的规定，判决:一、被告桂林琦宝房地产开发有限公司将位于桂林灵川县X街开发区“阳光美地”X栋X单元X层X号房屋交付给原告谢某某，于本判决生效后十五日内交付，并于交付使用三个月内将该房屋的产权证书办理好一并交付给原告谢某某;二、被告桂林琦宝房地产开发有限公司给付原告谢某某逾期交房的违约金5235元、逾期办理房屋产权证书的违约金342元，共计5577元(违约金按合同约定从2008年10月6日起至2009年10月23日止，其中逾期交房违约金按已付购房款x.5元的每日万分之二计算为5235元，逾期办理产权证书违约金按已付购房款x.5元的0.5%计算为342元)。案件受理费1580元(已减半收取)，诉讼保全费1210元，合计2790元，由被告琦宝公司负担(此款已由原告垫支，待被告在履行义务时一并给付原告)。

上诉人琦宝公司不服一审判决，上诉称：一审判决认定事实错误，适用法律不当，从而导致错判的判决。请求二审法院依法撤销广西壮族自治区灵川县人民法院（2010）灵民初字第X号民事判决，驳回被上诉人的诉讼请求。一、二审诉讼费用由被上诉人承担。

被上诉人谢某某答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法维持。

经审理查明的案件事实与一审判决认定的法律事实一致，本院予以确认。

本院认为：一审判决以“本案商品房买卖合同，虽然在签订时琦宝公司一方由陈明吉代为签订，其法定代表人朱某某没有签字，但陈明吉系琦宝公司的股东、董事，并在合同上加盖了琦宝公司的财务专用章，同时谢某某在合同签订后依约支付了首付款，琦宝公司收款后亦出具加盖其财务专用章的收款收据予以接受，使谢某某有充足的理由相信签订合同的行为和收取购房款的行为是琦宝公司的行为，不是陈明吉的个人行为。”为由，认定本案商品房买卖合同合法有效，应受法律保护，双方应按合同约定履行，对此，本院予以认同。被上诉人谢某某起诉要求上诉人琦宝公司将上述合同约定的“阳光美地”X栋X单元X层X号房屋及其产权证书予以交付，有事实和法律依据，其理由成立，本院予以支持。上诉人琦宝公司虽对签订合同及收取购房款时所使用的财务专用章不予认可，但在诉讼过程中却始终未能提供充分有效的证据予以证明本案商品房买卖合同中的财务专用章是伪造的。故上诉人琦宝公司以本案合同的签订和购房首付款的收取均系股东陈明吉个人的行为为由，拒绝履行合同义务的抗辩理由不能成立，本院不予采纳。上诉人琦宝公司未按合同履行义务，已违反合同的约定，依法应承担违约责任。

综上所述，一审法院认定事实清楚，审理程序合法，适用法律实体处分正确。因此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下:

驳回上诉，维持原判。

本案一审案件诉讼费2790元，二审案件受理费3160元，合计5950元，由上诉人桂林琦宝房地产开发有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长陆建华

审判员熊玉

审判员邹高林

二0一0年七月二十八日

书记员秦春梅