上诉人（原审原告）广西壮族自治区北海盐务管理局。住所地：北海市X路X巷X号。

法定代表人向某某，局长。

上诉人（原审原告）中盐北海银晖房地产开发有限责任公司。住所地：北海市北海大道X号。

法定代表人刘某某，董事长。

上述二上诉人委托代理人郭广，欣和律师事务所律师。

上述二上诉人委托代理人冯春丽，欣和律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）北海辽油房地产开发公司。住所地：北海市X路X号。

法定代表人王某某，总经理。

上诉人广西壮族自治区北海盐务管理局（以下简称北海盐务局）、中盐北海银晖房地产开发有限责任公司（以下简称银晖公司）与被上诉人北海辽油房地产开发公司（以下简称辽油公司）项目转让合同纠纷一案，2010年6月3日北海市中级人民法院作出（2010）北民一初字第2-X号民事裁定，驳回原告北海盐务局、银晖公司对被告辽油公司的起诉。北海盐务局、银晖公司不服，向某院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。

上诉人北海盐务局、银晖公司上诉称：一审法院没有考虑全案的事实而作出驳回起诉的裁定错误。一审认定被上诉人向某关部门单方承诺的竣工时间对双方均不具备约束力割裂了《银晖公寓项目转让合同》（以下简称《转让合同》）及其附件的整体联系，没有充分理解双方签订《转让合同》的真实意愿。虽然《转让合同》没有明确约定工程竣工时间，但《转让合同》中被上诉人作为丙方其责任是按照《北海市停缓建工程处置办法》（以下简称《处置办法》）对项目进行复工，且由被上诉人上报给北海市停缓建工程处置工作领导小组办公室的《银晖公寓处置方案》中明确承诺于2005年底竣工，北海市停缓建工程处置工作领导小组就此也作出了《关于停缓建工程银晖公寓处置方案的批复》（以下简称《批复》），该《批复》也要求被上诉人确保2005年底竣工，《处置办法》及《批复》作为《转让合同》的附件，是转让合同不可分割的有效组成部分，说明双方均同意履行该《办法》及《批复》约定的内容。因此，被上诉人承诺的竣工时间对双方均有约束力，应当认定双方约定的竣工时间为被上诉人承诺的2005年底。一审裁定认为双方对工程竣工时间没有约定，即允许被上诉人无期限拖延开工时间，按照合同的约定，付款时间将随竣工时间的延长而无限期延长。事实上，双方2003年签订的《转让合同》，被上诉人至今未竣工，已经严重拖延了竣工期限，一审法院仍以实际竣工的时间作为“工程竣工时间”，使上诉人的债权得不到有效保护，损害了上诉人的合法权益，违反民法的公平原则。请求：1、撤销（2010）北民一初字第2-X号民事裁定，发回重审；2、诉讼费用由被上诉人承担。

被上诉人辽油公司答辩称：1、一审裁定认定上诉人的起诉条件不符合诉讼条件正确。双方签订的《转让合同》对答辩人履行义务的期限有明确规定；2、《转让合同》、《办法》及《批复》没有工期规定，无法确定工程期限；3、上诉人称项目竣工时间为2005年底没有合法依据，2004年上报政府的《银晖公寓处置方案》及《批复》均不是《转让合同》的附件，因为《银晖公寓处置方案》及《批复》均是《转让合同》签订后形成的，且在一审提交的证据中，上诉人并没有提供《批复》作为证据，当然也就谈不上质证与采信问题；4、答辩人享有后履行抗辩权。上诉人在没有先期履行合同约定的设备接用义务之前，无权要求答辩人履行还款义务。因上诉人拒不履行此合同义务，使银晖公寓根本不可能竣工，故答辩人享有后履行抗辩权，上诉人无权要求答辩人先行结算；5、上诉人不讲诚信，不遵守合同，胡搅蛮缠，滥用诉权，故意拖延审判时间。请求：驳回上诉，维持一审裁定。

本院经审理认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖”和第一百零九条“起诉应当向某民法院递交起诉状，并按照被告人数提出副本”的规定，上诉人起诉本案，在实体要件和形式要件上都具备了起诉条件，且属于北海市中级人民法院管辖范围，因此，一审对本案立案受理正确。至于本案所涉项目转让费的付款期限是否确定、条件是否成就的问题，应属于案件当事人胜诉权的问题，而不是起诉条件是否成就的问题，应在审理后，作出支持或驳回诉讼请求的判决，而不应裁定驳回起诉。

综上所述，上诉人的上诉理由成立，应予支持。一审裁定驳回原告的起诉不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项、第一百五十四条之规定，裁定如下：

一、撤销北海市中级人民法院（2010）北民一初字第2-X号民事裁定；

二、本案发回北海市中级人民法院重审。

审判长王某明

代理审判员易凤英

代理审判员王某明

二Ｏ一Ｏ年十二月三日

书记员陈惠