上诉人（原审原告）宋某某，男，X年X月X日出生。

被上诉人（原审被告）尚某某，男，X年X月X日出生。

委托代理人杨传朝，河南洛浦律师事务所律师。

第三人洛阳庆铃汽车销售服务有限公司，住所地：洛阳

市X村汽车市场南。

法定代表人马某某。

上诉人宋某某因债权转让纠纷一案，不服涧西区人民法院(2009)涧民三初字第X号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人宋某某，被上诉人尚某某及委托代理人杨传朝到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原审法院查明的事实：2004年7月至2006年3月，被告尚某某在第三人洛阳庆铃汽车公司任副总经理(主要负责洛阳庆铃汽车公司日常管理和后勤管理兼财务管理)，2005年6月9日，被告尚某某给第三人洛阳庆铃汽车公司出具借条一张，借条内容是：今借到人民币x．47元。2007年5月25日，第三人洛阳庆铃汽车公司(转让人)与被告宋某某(受让人)签订债权转让协议书一份，协议书主要内容是：一、转让人将债务人尚某某于2005年6月9日所借转让人的x．47元债权转让给受让人。二、转让人与本协议生效之时，将债权凭证交付受让人，债权人原享有的该笔债权权益消失。三、本协议生效后，转让人于2007年3月5日借受让人的x元债务随即消灭，原债权凭证双方共同销毁。四、转让人于本协议生效之日48小时负责将尚某某之间的债权已转让的事实通知尚某某本人等条款。协议签订后同月27日，第三人洛阳庆铃汽车公司以特快专递方式给被告尚某某发出债权转让通知书一份，通知书内容是：经我公司与宋某某协商一致，我公司已经将你于2005年6月9日因借我公司而形成的x．47元债权转让给宋某某。被告尚某某接到第三人通知书后，于同年6月1日以书面方式给第三人洛阳庆铃汽车公司出具《债权转让通知书》异议书一份，异议书内容是：你公司于2007年5月27日向我邮寄的《债权转让通知书》收到，我不欠你公司x．47元，此借款全部用在公司上，有票据为证，因此所谓的将x．47元债权转让给宋某某的行为对我无效。原告宋某某以被告尚某某拒绝履行还款义务向法院起诉。另查明：被告尚某某在第三人洛阳庆铃公司任副总经理期间，用于公司的经营活动各种票据经第三人洛阳庆铃公司法定代表人马某某签订共计x．67元，该票据现在未在第三人洛阳庆铃汽车公司报销。

原审法院认为，被告尚某某在第三人洛阳庆铃汽车公司任职期间，被告所借第三人款项主要用于洛阳庆铃汽车公司(日常管理和后勤管理兼财务管理)，第三人洛阳庆铃汽车公司明知被告尚某某所借款项的用途，但第三人洛阳庆铃汽车公司仍然将被告尚某某的借条作为其债权转让给原告宋某某，被告尚某某在洛阳庆铃公司任职中所借款项未形成债权债务关系，故第三人洛阳庆铃汽车公司与原告宋某某签订的债权转让协议书无效。原告要求被告偿还债务请求，证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：驳回原告宋某某的诉讼请求。本案诉讼费554元，由原告宋某某承担。

上诉人宋某某不服原审判决，向本院提起上诉称：一、一审判决认定被上诉人所借洛阳庆铃汽车有限公司(以下简称庆铃公司)款项主要用于庆铃公司没有任何依据。被上诉人在一审庭审过程中出具的一组证据内容是金额为x．67元的报销凭证，意图证明向庆铃公司所借x．47元用于该公司，但是该组证据存在以下问题：1．在庭审中，被上诉人承认自己在庆铃公司任该公司的副总，主管财务，手中自然可以有大量公司的报销凭证、票据；2．被上诉人给庆铃公司出具借据时间为2005年6月9日，而该组证据中票据的时间既有2006年4月的，也有2005年1月的，和被上诉人的借款时间相矛盾；3．借据的数额与该组证据的数额不相吻合。所以该组证据不能够证明被上诉人所借款项主要用于庆铃公司，而且除此之外被上诉人也没有任何证据可以证明被上诉人所借款项主要用于庆铃公司。因此，一审判决认定被上诉人洛阳庆铃汽车服务有限公司(以下简称庆铃公司)任职期间，所借款项主要用于庆铃公司(日常管理和后勤管理兼财务管理)是错误的。二、庆铃公司向上诉人转让的对被上诉人的债权合法有效，尚某某应当依法偿还宋某某人民币x．47元。被上诉人给庆铃公司打借条内容为“今借到人民币叁万零叁百肆十六元肆角柒分”，这张普通的借据反映了被上诉人借款的真实意思，证明了被上诉人与庆铃公司债权债务的存在。被上诉人与庆铃公司存在合法的借贷关系，庆铃公司将其债权转让给上诉人，并及时通知了被上诉人。被上诉人在一审抗辩中曾提出要行使抵销权(其行使抵消权是没有法律依据的)，也说明其认可本次债权转让。被上诉人与庆铃公司之间债权转让权合法，债权转让程序合法。被上诉人应当及时偿还宋某某人民币x．47元。综上，请求二审撤销原判，判决被上诉人偿还上诉人合法转让债权所得人民币x．47元及利息。

尚某某辩称，该笔借款用于公司业务活动，庆铃公司还欠尚某某170多万元，该债权转让属恶意转让。原审认定事实清楚，处理正确，请求二审驳回上诉，维持原判。

本院经审理查明的事实与原审查明的事实相同。同时还查明，2006年尚某某以洛阳庆铃汽车销售服务有限公司欠其借款35万元为由向洛龙区人民法院提起诉讼，该院遂作出判决判令洛阳庆铃汽车销售服务有限公司支付35万元及利息。尚某某还提供了其他法院判决书证明洛阳庆铃汽车销售服务有限公司还欠其它更多借款。

本院认为，洛阳庆铃汽车公司将《债权转让通知书》送达尚某某后，尚某某即提出了书面异议。根据尚某某提供的其在洛阳庆铃公司任副总经理期间，用于公司的经营活动各种支出票据及洛阳庆铃汽车公司仍欠尚某某借款的事实，其洛阳庆铃汽车公司在明知尚某某所借款项的用途及明知还欠尚某某借款的情况下，仍将尚某某的借款转让给宋某某，该转让行为不能成立。原审认定事实清楚，处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审诉讼费554元，由宋某某负担。

本判决为终审判决

审判长王洪涛

审判员许珂

审判员王庆喜

二0一0年一月二十六日

书记员许巧红