上诉人（原审原告）：三门峡市智强天然好食品有限公司。

法定代表人：王某，经理。

委托代理人：崔建森，河南长浩律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：武汉晨泽工贸发展有限公司。

法定代表人：周某某，经理。

委托代理人：江跃，湖北泓峰律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：武汉智强天然好食品有限公司。

法定代表人：吴某某，董事长。

委托代理人：毛明星，河南万年青律师事务所律师。

上诉人三门峡市智强天然好食品有限公司（以下简称三门峡智强公司）为与武汉晨泽工贸发展有限公司（以下简称武汉晨泽公司）、武汉智强天然好食品有限公司（以下简称武汉智强公司）债权纠纷一案，不服湖滨区人民法院（2008）湖民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，上诉人三门峡智强公司的法定代表人王某、委托代理人崔建森，被上诉人武汉晨泽公司的委托代理人江跃，被上诉人武汉智强公司的委托代理人毛明星到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审查明：2002年12月10日，三门峡智强公司与武汉智强公司就“智强”牌鸡精及系列调味品的主产事宜签订了合作生产协议书，由三门峡智强公司负责生产，武汉晨泽公司进行销售。在合作过程中，由于其他原因，双方于2003年12月20日签订了终止生产“智强”品牌鸡精产品协议，协议约定：一、双方终止生产“智强”品牌鸡精产品协议，乙方（三门峡智强公司）不再生产和销售“智强”品牌鸡精；二、甲方（武汉晨泽公司）付给乙方人民币95万元，乙方库存鸡精8197件和“智强”包装物和制版属甲方所有；三、付款方法及提货方法：甲方分三次付款，乙方发给与付款金额同等比例数量的产品。1、第一次于2003年12月25日前付款30万元，同时乙方应退还所有产品相配套的各种规格的制版。2、第二次于2004年1月10日前付款40万元，乙方应退还各种规格的纸箱和包装袋。甲方到乙方仓库自提，所有费用由甲方承担。3、第三次于2004年2月20日前付25万元……等内容。合同签订后，武汉晨泽公司于2003年12月23日支付三门峡智强公司30万元，2004年1月2日支付30万元，三门峡智强公司收到款后，由法定代表人王某分别给武汉晨泽公司出具收条两份，其中第一次收条载明：收到武汉工贸发展有限公司现金三十万元整（预付借款利息）。武汉晨泽公司付款后提走与付款价值相等的产品。因武汉晨泽公司未按约定支付剩余款项，双方发生纠纷。三门峡智强公司诉至湖滨区人民法院，请求判令武汉晨泽公司、武汉智强公司履行合同义务，支付货款65万元。

原审认为：三门峡智强公司与武汉晨泽公司签订的“终止协议”系双方真实意思表示，且不违背法律规定，该协议合法有效。武汉晨泽公司未按协议履行付款义务，应承担民事责任，三门峡智强公司请求武汉晨泽公司支付货款，予以支持。三门峡智强公司不能提供与武汉晨泽公司有借款关系的证据，其称2003年12月23日收到条上注明系付利息，与事实不符，且武汉晨泽公司于2003年12月23日、2004年1月2日分别付款30万元，与协议约定的付款时间相符，所提产品的种类、数量亦一致，故此款应认定为货款。三门峡智强公司与武汉智强公司未签订书面合同，双方之间无法律关系，在本案中，武汉智强公司不承担民事责任。经调解无效，于2008年3月30日判决：武汉晨泽工贸发展有限公司偿付三门峡市智强天然好食品有限公司货款35万元。限本判决生效后10日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的利息。案件受理费x元，财产保全费x元，合计x元，三门峡智强公司承担5500元，武汉晨泽公司承担x元。

宣判后，三门峡智强公司不服，向本院提起上诉，上诉理由：原审判决认定事实不清，判决结果错误。1、武汉智强公司应与武汉晨泽公司共同承担民事责任；2、2003年12月23日所付30万元系借款利息，而非按协议支付的货款。请求撤销原审判决，改判武汉晨泽公司和武汉智强公司共同支付上诉人欠款65万元及利息。

二审查明基本事实与原审一致。

本院认为：三门峡智强公司与武汉晨泽公司签订的“终止协议”系双方真实意思表示，且不违背法律规定，该协议合法有效，双方均应按协议履行。武汉晨泽公司未按协议履行付款义务，应承担民事责任，三门峡智强公司请求武汉晨泽公司支付货款，予以支持。武汉晨泽公司于2003年12月23日、2004年1月2日分别付款30万元，与协议约定的付款时间相符，所提产品的种类、数量亦一致，应认定为武汉晨泽公司支付的货款；三门峡智强公司认为2003年12月23日武汉晨泽公司所付30万元系付借款利息，武汉晨泽公司对此否认，三门峡智强公司所提证据不足以证实，故对三门峡智强公司的主张不予支持。武汉智强公司未与三门峡智强公司签订书面合同，双方之间无法律关系，三门峡智强公司要求武汉智强公司与武汉晨泽公司共同承担责任，无事实依据和法律依据，不予支持。原判正确，应予维持，三门峡智强公司上诉理由不足，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费5000元，由三门峡市智强天然好食品有限公司承担。

本判决为终审判决。

审判长张俊叶

审判员蔺建华

审判员胡宏战

二00九年四月二十七日

书记员刘晶