原告深圳市某电子有限公司，住所地广东省深圳市福田区X路新洲大厦B座401。

法定代表人朱某某，董事长。

委托代理人林德杰，上海泰能（略）事务所（略）。

被告太原理工某科技股份有限公司上海分公司，住所地上海市徐汇区X路X号X室。

负责人高某某，经理。

被告太原理工某科技股份有限公司，住所地山西省太原市高某技术产业开发区X街X号。

法定代表人郑某，董事长。

上列两被告共同委托代理人姚某某，男，太原理工某科技股份有限公司上海分公司工作。

原告深圳市某电子有限公司（以下简称某公司）与被告太原理工某科技股份有限公司上海分公司（以下简称太原理工某公司上海分公司）、被告太原理工某科技股份有限公司（以下简称太原理工某公司）买卖合同纠纷一案，本院于2010年10月12日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某公司委托代理人林X、被告太原理工某公司上海分公司及被告太原理工某公司共同委托代理人姚X到庭参与诉讼。本案现已审理终结。

原告某公司诉称，原告与被告太原理工某公司上海分公司系长期业务合作关系，自2006年2月至2009年12月，该分公司向原告采购安防及相关产品共计750,799元，已付货款398,150元。2009年12月18日，原告与该分公司对账并签订了《支付协议》，但随后该分公司又以客户未支付工程款为由拒不履行协议。因该分公司系不具备法人资格的分公司，故其对外责任应由被告太原理工某公司承担。现诉请判令如下：

一、被告太原理工某公司上海分公司支付原告某公司拖欠货款352,649元；

二、被告太原理工某公司上海分公司以100,000元为本金，按年利率5.31%计付原告某公司自2010年1月11日起至判决生效之日的利息损失；以200,000元为本金，按年利率5.31%计付原告某公司自2010年2月15日起至判决生效之日止的利息损失；以52,649元为本金，年利率为5.31%计付原告某公司自2010年8月1日起至判决生效日止的利息损失；

三、被告太原理工某公司对被告太原理工某公司上海分公司所负原告某公司上列债务承担连带清偿责任。

被告太原理工某公司及上海分公司共同辩称，与原告有业务合作关系及欠款属实。因原告在为被告承接的案外人宜兴远航监控系统供货时，存在质量问题，主要是17个球机不能正常工作的问题至今未解决，故被告无法付款。另原告所谓的《支付协议》系被告员工姚某某的个人行为，并不代表被告的意见，故请求法院驳回原告之诉。

原告为证实诉请，向本院举证如下：

1、原告方朱某某与被告太原理工某公司上海分公司姚某某共同订立的《支付协议》；

2、原告与被告太原理工某公司上海分公司先后订立的《产品购售合同》五份；

3、原告（略）致两被告的《（略）函》两份。

原告以证据1证明双方曾对账，被告确认欠款数额并约定了付款时间；以证据2证明姚某某在上列《支付协议》上签字的行为是代表被告太原理工某公司上海分公司的职务行为，因双方间的所有业务往来均有姚某某代表被告，包括被告提出质量异议的宜兴远航项目亦由姚某某代表被告在合同上签字。原告以证据3主张催讨事实。

两被告对原告证据的真实性均无异议，但认为证据1中姚某某在《支付协议》上签字时未经被告授权，故其行为无效。证据2中姚某某在相关合同上签字的行为并不能导致其在《支付协议》上签字有效。

被告太原理工某公司及上海分公司为证实辩称意见，向本院举证如下：

江苏省计算机系统工程测试中心出具的《整改通知书》复印件，被告以该证据证明原告供货有质量问题。

原告质证后认为，该《整改通知书》无中心印章，形式要件即不合法，且检测过程中原告也未参与，所检测产品是否原告的产品也无法确认。另外即使检测报告是真实的也无法证明是原告产品有质量问题。

综合原、被告双方的诉、辩意见及举证质证，本院确认下列事实：

原告某公司自2006年起即与被告太原理工某公司上海分公司发生业务往来，在双方于2006年3月9日、3月13日、3月14日、3月16日订立的《产品购售合同》中均由姚某某代表该分公司签字并加盖该分公司印文，在本案涉及质量争议的《产品购售合同》中，虽无该分公司印文，但亦由姚某某本人代表该分公司于2009年12月11日在该合同上补充签字确认“宜兴远航、决算内容相符。”同年12月18日，由姚某某代表太原理工某上海分公司、朱某某代表某公司，双方共同签署《支付协议》一份，主要内容为：“……从2006年2月11日至2009年12月15日止，太原理工某科技股份有限公司上海分公司共向深圳市某电子有限公司采购安防及相关产品共计750,799元整，已付货款398,150元（最后一笔付款为2008年4月份的15,000元），尚余352,649元未付。同时至2009年12月15日止，深圳市某电子有限公司尚缺太原理工某科技股份有限公司上海分公司发票，金额为448,150元。经双方友好协商，确定付款方式如下：1、在2010年1月10日之前，太原理工某科技股份有限公司上海分公司支付深圳市某电子有限公司货款10万元整。……2、在2010年春节（2月14日）之前，太原理工某科技股份有限公司上海分公司支付深圳市某电子有限公司货款20万元。3、在2010年7月30日之前，太原理工某科技股份有限公司上海分公司支付深圳市某电子有限公司货款余款52,469元。收款后，深圳市某电子有限公司将所有已收款的发票开具给太原理工某科技股份有限公司。……以上协议双方盖章或代表签字生效。”嗣后，因太原理工某公司上海分公司未履行《支付协议》，原告诉至本院。

本案的争议焦点为：

一、双方往来业务中涉及宜兴远航的17台球机是否存在质量问题；

二、姚某某在《支付协议》上签字的行为究竟是个人行为还是代表被告太原理工某上海分公司的职务行为

本院认为，关于争点一，在涉及质量争议的《产品购售合同》中，对于质量检验及售后服务约定为“乙方提供自交货之日其如有质量问题一个月内包换，一年保修，终身维护。”在原告于2007年交货后，被告未明确的以书面方式告知原告所供产品存在什么质量问题，直至两年后的《支付协议》中，亦未明确原告产品存在质量问题。本案审理中，被告虽提供了江苏省计算机系统工程测试中心的《整改通知书》复印件，但复印件中未见出具单位的印文，该证据的真实性原告亦不予认可，且从该《整改通知书》出具的2008年2月13日时间点上分析，如被告在该时已知原告供货有质量问题，且该质量问题将影响其与宜兴远航间的工程款结算，此时，被告即应向原告交涉，以积极的方式维护自身的合法权益。现因原告交付的产品已逾三年，且被告亦未能就辩称意见提供有效证据，故被告辩称原告供货中的17台球机存在质量问题的意见，本院不予采纳。

关于争点二，在双方所有的业务往来中，均由姚某某代表被告太原理工某公司上海分公司与原告订立《产品购售合同》并加盖分公司印文，即使在被告提出质量异议的《产品购售合同》中，分公司虽未盖印，事后亦由姚某某在该合同上签字确认双方交易品种及金额。故由姚某某代表被告太原理工某公司上海分公司与原告就双方所有业务往来结算后订立的《支付协议》，应视为代表该分公司的职务行为，两被告辩称姚某行为系个人行为的意见，与事实不符。且在本案审理中，两被告对拖欠原告货款352,649元的事实亦无异议，唯以质量问题为由拒付。现原告请求判令两被告按《支付协议》，履行付款义务，可予准许。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《最高某民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十三条之规定，判决如下：

一、被告太原理工某科技股份有限公司上海分公司应于本判决生效后十日内给付原告深圳市某电子有限公司货款352,649元；

二、被告太原理工某科技股份有限公司上海分公司以100,000元为本金，按年利率5.31%计付原告深圳市某电子有限公司自2010年1月11日起至判决生效之日的利息损失；以200,000元为本金，按年利率5.31%计付原告深圳市某电子有限公司自2010年2月15日起至判决生效之日止的利息损失；以52,649元为本金，年利率为5.31%计付原告深圳市某电子有限公司自2010年8月1日起至判决生效日止的利息损失；

三、被告太原理工某科技股份有限公司对被告太原理工某科技股份有限公司上海分公司所负原告深圳市某电子有限公司上列债务承担连带清偿责任。

若两被告未按期履行上列付款义务的，则应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费6,702元，减半收取计3,351元，由被告太原理工某科技股份有限公司、被告太原理工某科技股份有限公司上海分公司共同负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员钱展

书记员王廉超