原告安吉县某渔具有限公司，住所地浙江省安吉县X乡X村。
法定代表人吕X，执行董事。
委托代理人赵X，浙江X律师事务所律师。
委托代理人王X，浙江X律师事务所律师。
被告上海某贸易有限公司，住所地上海市徐汇区X路X室。
法定代表人史X，执行董事。
委托代理人吉X，上海X律师事务所律师。
原告安吉县某渔具有限公司与被告上海某贸易有限公司承揽合同纠纷一案，本院于2010年5月25日立案受理后，依法适用简易程序，于同年6月23日、7月26日公开开庭进行了审理，原告法定代表人吕连根、委托代理人赵顺庆、被告委托代理人吉维华到庭参加诉讼。之后，本案由简易程序转为普通程序，依法组成合议庭，于2010年9月27日公开开庭进行审理。原告法定代表人吕X、委托代理人赵X、被告委托代理人吉X到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2009年1月，被告通过传真件的形式向原告下订单，要求原告为其生产桐芯化板家具木制品用于出口日本。原告先后为被告生产，均由被告自行到原告住所地装箱验货。之后被告支付了部分货款，但仍剩余139,755.38元货款未付。2009年5月，被告再次通过传真方式向原告下订单，要求原告依照传真件上的规格为其生产第二批桐芯化板，原告依约完成了生产，总货款为299,253.65元。但被告却迟迟不予提货，并来函告知原告，由于日本总公司大量库存，决定不采购上述货物了，承诺赔偿原告损失。原告认为，该批货系非通用产品，是为被告定制的，无法另行销售。现原告已完成生产，被告不履行提货义务，造成原告损失。原告多次与被告协商要求被告履行合同，均未果。故原告起诉要求1、判令被告支付原告已交付货物的剩余货款139,755.38元；2、判令被告赔偿货款299,253.65元。
被告辩称，对原告已交付的货物，被告实际欠款金额为84,860.72元。但该批货最后一次发货时，原告混进了过去的不良品，导致被告客户必须一片一片检查，发生了检查费用39,200元，所以被告实际欠款为45,660.72元。但作为家具木制品，原告产品甲醛超标，给被告造成商业信誉以及经济损失，故被告拒绝支付余款。至于原告所称生产的第二批货物，被告认为，对该批货双方没有订立过合同，合同不成立，故不存赔偿原告货款。被告要求依法驳回原告的诉讼请求。
原告为证明其主张，向本院提交以下证据材料，并经当庭质证：
1、装箱单六份、出境货物报检单一份、报关单一份、增值税发票七张、银行转账凭证六份。证明原告已向被告交付了第一批货，被告尚欠原告货款139,755.38元。
被告表示证据1中的装箱单、出境货物报检单、报关单系复印件，真实性不予认可。增值税发票金额原告多开了。编号为x的发票多开了54,894.66元。对银行转账凭证无异议。
2、2009年1月15日被告发送给原告定作桐芯化板订单传真一份（报头码为15-JAN-x:x.01），上面约定了规格、颜色、数量、单价、总价等。证明被告的第一次要约就是通过传真形式发出的。
3、2009年5月1日被告发送给原告生产番号为x产品的订单传真一份（报头码为01-MAY-x:x.01），该传真中，被告表示生产的长度为x规格的产品其全部接受，品质同上次。该订单上的产品是第二批货的一部分。
4、2009年6月2日被告发送给原告定作第二批桐芯化板的订单传真一份（报头码为02-JUN-x:x.01）该传真就是被告要求原告生产第二批货的订单要约。上面约定了规格、数量、总体积、箱数、单价。
5、2009年9月21日被告发送给原告番号x货物的对账单传真件一份（报头码为21-SEP-x:x.01），总价141,220.23元。被告法定代表人史XX注明：这是x的对账单。第二批货包含番号x和x的货，x的订单原告找不到了。
6、2009年10月15日，被告发送给原告对账单传真件一份（报头码为15-OCT-x:x.01），该对账单是第二批货的总对账单，总价261,952.84元。由于被告将长度x规格的产品总价计算为零，故对账单上的金额与原告诉请的第二批货总价299,253.65元有差异。
7、2009年10月14日被告法定代表人史XX给原告的保证函传真一份（报头码为14-OCT-x:x.01），内容是针对第二批产品的处理方案。证明双方之间的承揽合同关系是成立的。
8、2009年10月27日被告发给原告补偿协议书传真件一份（报头码为27-OCT-x:x.01）。该协议中被告表示对第二批生产的产品不进货，但同意补偿原告库存总货款的30%，被告认可第二批货的库存总货款为261,952.84元，与证据6相印证。该协议书的落款虽为“日本明程公司”，但日本明X株式会社上海代表处的首席代表就是被告法定代表人史XX。该传真件与前面的传真均系同一传真机号码所传，该号码就是被告公司的号码。原告另补充工商机读档案一份，证明日本明X株式会社上海代表处的首席代表为史XX。
9、2009年6月11日被告发送给原告有关打包注意事项的传真一份（报头码为11-JUN-x:x.01）。证明被告有通过传真与原告进行沟通的习惯。
10、2009年9月4日原告发给被告法定代表人的函、2009年10月9日原告发给被告的协商函。证明被告要求原告生产的第二批货已在2009年6月15日就完工了，原告催告被告履行合同，并提出解决方案。
被告对证据2-9表示，传真件报头码上的电话号码是被告公司的，但无法确认上述传真件的真实性。对工商机读档案无异议，但与本案无关。证据10被告收到，9月4日的函中原告自认第一批货的余款为84,860.72元，而不是原告诉讼请求1中的金额。其余内容不予认可。对此原告解释原告先前一直认为被告欠款是84,860.72元，但起诉时原告通过计算增值税发票后发现被告实际的欠款为139,755.38元。
11、检验报告，原告委托安吉县质量技术监督检测中心对生产的产品甲醛释放量作的检验，证明原告生产的产品甲醛释放量合格。被告表示对报告的真实性无异议，但出口到日本的木制品甲醛含量平均值应在0.5以下，而该检验报告中原告产品甲醛释放量为1.4，证明原告的产品不合格。被告为此提供《关于对出口木制品及木制品家具实施检验监管工作的通知》（国质检检函（2007）X号）作为参考。
12、出境竹木草制品厂检记录单一份、湖州防疫检验局的检验单一份，证明原告生产的第二批货已通过检验检疫，可办理出境验证业务，可以发货。被告表示厂检记录单是原告单方出具的，不予认可。湖州防疫检验局的检验单无公章，对真实性有异议。
13、2010年6月9日，原告申请浙江省安吉县公证处出具的证据保全公证书一份，证明第二批货物原告已经生产完毕，具备交货条件。
14、2010年6月17日，受原告委托，由安吉县价格认证中心出具的报告书，证明被告未确认的规格为长度x系列的桐木化柜，2009年6月每立方安吉市场中认证价格为每立方4,374元。证明原告诉请2中的金额就是被告确认的261,952.84元，再加上按价格认证书每立方4,374元计算出长度x规格系列的桐木化柜金额。
对证据13-14，被告表示真实性无异议，但与本案无关，且价格认证不应当原告单方委托。
被告为证明其主张，向本院提交以下证据材料，并经当庭质证：
1、贴面板品质标准、2、产品不良报告书及照片，由日本客户发给被告的、3、上海纪杰物流有限公司湖州分公司的说明、收款凭证以及运输发票，证明运费由原告承担。
原告表示证据1没有收到过。证据2中的货物不是原告生产的，原告生产的都是白色的产品，而出现质量问题的是黄某的产品。对证据3无异议，但双方约定运费是先由原告垫付的，最终结算运费还是有被告承担。但原告表示第二批货物的运输费用其愿意承担。
审理中，由于被告否认传真件的真实性，原告申请对传真件是否系原件进行鉴定，并提供鉴定样本。本院委托上海市防伪技术产品测评中心司法鉴定所进行鉴定。证据2为检材一、证据3为检材二、证据4为检材三、证据5为检材四、证据6为检材五、证据7为检材六、证据8为检材七、证据9为检材八。2010年9月6日上海市防伪技术产品测评中心司法鉴定所出具《司法鉴定意见书》，鉴定意见：检材一、检材二、检材三不是原始传真件。检材四、检材五、检材六、检材七、检材八是原始传真件。原告、被告对鉴定书均无异议。
在对当事人的举证、质证情况进行综合审查判断后，本院认为，原、被告对以下事实存在争议：
一、对原告已交付的货物，被告尚欠货款金额。
原告认为，2009年1月被告要求原告生产的木制品的货款就是原告开具给被告的增值税发票上金额为563,773.93元，扣除被告已支付货款424,018.55，故被告仍需向原告支付货款139,755.38元。
被告认为，从原告举证的证据10原告发送给被告法定代表人的函可以看出，原告自认已发的产品货款为477,219.27元，运费为31,660元，合计为508,879.27元。扣除被告已支付的货款424,018.55，被告尚欠货款是84,860.72元。
本院认为，仅凭增值税发票并不足以证明原告向被告实际交付货物的金额，原告仍需通过其他有效证据予以补强。原告提供证据2不是传真原件，本院不予采纳，原告提供的证据1中的装箱单等也无法证明原告向被告交付货物的实际数量。而在原告证据8中自认被告尚欠84,860.72元。故在原告只提供增值税发票无其他证据进一步佐证的情况下，本院确认原告自认被告尚欠84,860.72元。
二、被告是否要求原告为其生产第二批桐芯化板。
原告认为，其提供的证据4是被告发出生产第二批产品的要约，证据6是与证据4相对应的第二批产品的对账单。证据7、8被告对第二批产品的处理意见进一步证明原告已为被告完成了生产任务，证据8中被告再次确认第二批产品的总货款。
被告认为，传真件的真实性无法确认，原告与被告之间的合同不成立。
本院认为，通过鉴定，证据6-9为原始传真件。上述传真件的报头码上的电话号码系被告公司电话，故本院认定证据6-9系由被告向原告发送的传真。证据6系被告发送的对账单，总货款为261,952.84元。证据7系被告对在库货物的处理意见。虽被告否认要求原告为其生产第二批产品，但被告也没有提供证据证明证据6、7中的货物不是双方约定的第二批货。证据8协议书虽落款为“日本明程公司”，但日本明程公司的首席代表即被告法定代表人史XX。该传真从被告公司发送出来，其第一条协议中的库存总货款261,952.84元与证据6相印证，第二条协议中的总余款84,860.72元与本院认定的争议事实一相互印证，故证据8应为被告发送给原告有关双方解决纠纷的协议书。虽证据4订单不是传真原件，但证据4订单中的规格、总数与证据6中的规格、订单数基本相吻合。综上，本院认为，证据4-8可以形成证据锁链，证明被告通过传真的形式要求原告生产第二批桐芯化板。
综上，本院确认以下事实：2009年1月被告要求原告为其生产桐芯化板，原告为被告生产后，陆续通过运输公司向被告运送发货。原告实际发货产品货款为477,219.27元、运费为31,660元，合计为508,879.27元。2009年1月至6月被告向原告支付货款为424,018.55元。2009年6月2日，被告再次通过传真形式要求原告生产桐芯化板，其中：
规格（mm）
总数
箱数
单价（元）
x
489
261
52.49
x
657
311
46.66
x
493
235.33
40.82
x
1226
453.66
34.99
x
613
252.33
29.16
x
34.99
x
433
196.33
31.10
x
273
91
27.22
x
23.33
x
399
133
19.44
x
1052
458.66
26.24
x
851
326.66
23.33
x
960
320
20.41
x
1460
751.66
17.50
x
969
492
14.58
x
-142
110.66
17.50
x
42
20
15.55
x
21
11
13.61
x
-339
11.66
x
260
455.66
9.72
同时被告注明：“600#的望别多出了，仓库里太多”。同月11日，被告向原告发送有关产品打包的注意事项并附图的传真。
2009年10月15日，被告向原告发送结算对账单传真件，如下：
规格（mm）
订单数
生产数
结算数
箱数
结算价格
预算总价（元）
x
489
489
489
163
52.49
25,667.64
x
657
663
657
221
46.66
30,655.62
x
493
489
489
163
40.82
19,960.98
x
1226
1185
1185
395
34.99
41,463.15
x
61
516
516
172
29.16
15,046.56
x
34.99
x
433
429
429
143
31.10
13,341.90
x
273
219
219
73
27.22
5,951.18
x
23.33
x
399
330
330
110
19.44
6,415.20
x
1052
1011
1011
337
26.24
26,528.64
x
851
885
851
295
23.33
19,853.83
x
960
915
915
305
20.41
18,675.15
x
1460
1386
1386
462
17.50
24,255
x
969
1152
969
384
14.58
14,128.02
x
81
27
17.50
x
42
771
257
15.55
x
21
705
235
13.61
x
11.66
x
260
360
120
9.72
￥261,952.84
另查明，2009年10月14日，被告法定代表人史XX向原告发送“保函”传真，内容为：“我方保证在10月16日前给出最终结论。在库的处理方案一是良品运日本次日，二是适当补偿部分费用，库存贵公司处理，两种方案选一”。2009年10月26日，被告向原告发送协议书传真件，落款“日本明程公司”。内容为：1、不进货，但补偿库存总货款的30%，x,952.84元X30%=78,585.85元；2、过去的不良品余款：总余款x,860.72元-检查费用x,200元=45,660.72元。合计x,246.57元。
又查明，2010年6月12日，应原告申请，浙江省安吉县公证处出具（2010）浙安证内字第X号《证据保全公证书》，主要内容为：2010年6月9日，公证员裘小红、王春一、原告法定代表人吕连根、清点人蒋连宏一起到原告位于安吉县X乡X村的安吉县某渔具有限公司。经现场查看，公证人员发现该公司的两个生产车间内堆放有一部分标有“桐芯化板”的产品，产品外包装上写有“x”、“x”、“x”、“x”、“三枚入”等字样。根据吕连根的要求，公证人员与清点人员蒋连宏一起对上述产品中长度为600毫米的桐芯化板进行了查看、清点，公证人员现场制作了《长度为600毫米的桐芯化板清单》一份，公证人员制作了《现场工作记录》一份，并对上述产品的堆放现场情况进行了拍照，共取得了照片36张。所附《长度为600毫米的桐芯化板清单》上记载：x的数量（枚）648。x数量390。x数量603。x数量222。x数量315。2009年6月17日，安吉县价格认证中心出具安价认（2010）X号《报告书》。主要内容：委托单位安吉县某渔具有限公司。价格认证标的：1种品名5种不同规格的桐木化柜2009年6月份每立方安吉市场中准价格。通过价格认证。价格认证目的：确认1种品名5种不同规格的桐木化柜每立方价格。结论：确认2009年6月份每立方安吉市场中准价价格：品名桐木化柜、规格x、x、x、x、x、计量单位立方、认证价格4374元/立方、备注含17%增值税。
再查明，日本明X株式会社上海代表处的首席代表为史XX。传真件报头码上的电话号码x系被告公司电话号码。
本院认为，根据本院认定的争议事实一、二，原告与被告之间的承揽合同关系成立，双方应当各自履行合同义务。对于原告已交付的货物，原告自认被告尚有余款84,860.72元未付，被告对此亦无异议，虽被告辩称其不支付剩余货款系由于原告所交货物存在不良品，并甲醛释放量超标所致，但被告没有提供证据证明，本院不予采信。故被告应当支付原告剩余货款84,860.72元。本院认为，2009年6月2日的订单传真件系被告要求原告生产第二批桐芯化板的要约，原告通过其生产行为接受了该要约，除x规格系列产品外，原告对其余规格系列产品的结算数以及结算金额261,952.84均无异议。至于原告主张根据原告证据3，被告表示生产的x规格产品全部接受，故货款总金额应为对账单确认的261,952.84元再加上原告生产的x规格系列产品的金额（按价格认证书每立方4,374元计算）。本院认为，原告提供的证据3不是原始传真件，且无相互印证的证据，本院无法采纳，而根据原告提供的证据4第二批桐芯化板订单传真件，被告在下第二批货的订单时，已注明x规格的不要多出了，故现原告要求被告按其生产的x规格实际数量支付货款，没有依据。且价格认证系原告单方行为，对该价格认证书，本院不予采纳。因原告主张x规格产品的金额无法律依据，本院对原告主张的x规格系列产品的金额不予认定。故本院确认第二批货的结算金额为261,952.84元。现被告在原告生产完毕且具备交付及收款条件时解除双方的承揽合同，应当赔偿原告由此引起的全部损失，据此，本院确定被告应当按第二批货的结算金额261,952.84元赔偿原告损失。依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百六十三条、第二百六十八条之规定，判决如下：
一、被告上海某贸易有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告安吉县某渔具有限公司货款84,860.72元。
二、被告上海某贸易有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告安吉县某渔具有限公司损失261,952.84元。
三、原告安吉县某渔具有限公司在被告履行上述第二项判决主文后，将本判决书附页中所列的桐芯化板运送给被告上海某贸易有限公司，运费由原告承担。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费7,890元、保全费2,820元、鉴定费3000元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，通过本院向上海市第一中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
附页：
桐芯化板
规格（mm）
结算数（枚）
箱数
单价（元）
总额（元）
x
489
163
52.49
25,667.64
x
657
221
46.66
30,655.62
x
489
163
40.82
19,960.98
x
1185
395
34.99
41,463.15
x
516
172
29.16
15,046.56
x
429
143
31.10
13,341.90
x
219
73
27.22
5,951.18
x
330
110
19.44
6,415.20
x
1011
337
26.24
26,528.64
x
851
295
23.33
19,853.83
x
915
305
20.41
18,675.15
x
1386
462
17.50
24,255
x
969
384
14.58
14,128.02
￥261,952.84
审判长王嘉骏
审判员王嵘
代理审判员朱之丽
书记员陈敏芳
