原告张某某。

委托代理人刘超，北京市国汉（略）事务所（略）。

委托代理人康倩，北京市国汉（略）事务所（略）。

被告品畅（上海）贸易有限公司。

法定代表人邓某某，该公司总经理。

委托代理人郭全忠，上海信亚（略）事务所（略）。

被告上海品生活贸易有限公司。

法定代表人邓某某。

原告张某某与被告品畅（上海）贸易有限公司（以下简称品畅公司）、上海品生活贸易有限公司（以下简称品生活公司）承包合同纠纷一案，本院于2010年5月13日受理后，依法适用简易程序，由审判员陶伟民独任审判，于2010年6月10日公开开庭进行了审理。原告委托代理人康倩、被告品畅公司委托代理人郭全忠到庭参加诉讼，被告品生活公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。

原告张某某诉称，2009年3月，原告参加上海加盟会展了解到两被告的“品生活x”品牌，在与两被告工作人员详细沟通后，原告于2009年5月21日经双方协商一致，原告与被告品畅公司签订了一份《合作合同》，约定：被告品畅公司授权原告在北京宣武天虹百货负一楼X号经营场地设立专门店代销“品生活x”品牌商品，原告向被告品畅公司交纳货品保证金人民币10万元、履约保证金x元、品牌使用费x元、运营管理费每年7200元、印刷品制作费每年4200元，原告需按被告品畅公司的要求装修、陈设经营，原告代销经营场地所需的租金、物业费、水费、电费、装修费、聘用人员的薪水、经营费、维修费、税款等均由原告承担，合同期限为2009年5月25日至2012年5月24日。合同签订后，原告依约向被告品畅公司交纳了货品保证金10万元、履约保证金x元、品牌使用费x元、运营管理费7200元、印刷品制作费4200元，原告依约装修了经营场地并支出了装修费x元，购买被告品畅公司的货架支出x万元，购买被告品畅公司指定的电脑、物料等支出x元。合同项下的货品是由被告品生活公司实际供应给原告，业务方面也是由被告品生活公司向原告发出指示的。可是2010年3月份，被告品生活公司停止向原告供货。2010年4月12日原告收到被告品生活公司股东董某某发来的邮件，即《风险提示函》，通知原告已经解除了邓某某在品生活公司法定代表人的职务，提醒原告停止向邓某某指定的账户汇款，暂停对外新业务。同日原告向被告品畅公司求证，但未得到任何回复。2010年4月14日被告品生活公司股东董某某再次发来通知，要求原告将代销款汇入董某某指定的账户。2010年4月15日被告品生活公司通知原告停止运营，并停止发货给原告。2010年4月19日原告与北京其他“品生活x”品牌的代理人一起来到上海，与全国的代理人碰面后，得知两被告的法定代表人邓某某将上海仅有的一套房产出售后，于2010年4月16日出境。由于两被告擅自单方面中止合同，构成违约，据此，原告请求判令：1、解除原告与被告品畅公司之间的《合作合同》;2、两被告共同返还原告货品保证金10万元；3、两被告共同返还原告履约保证金x元；4、两被告共同返还原告品牌使用费x元；5、两被告共同返还原告运营管理费7200元；6、两被告共同返还原告印刷品制作费4200元；7、两被告共同赔偿原告损失x元。

原告为此提交证据材料：

1、2009年5月21日原告与被告品畅公司签订的《合作合同》及其附件、补充协议，证明原告与品畅公司就品畅公司授权原告代销“品生活x”品牌商品的相关事宜达成了约定。

2、收据，证明原告已向品畅公司交纳货品保证金10万元，履约保证金x元，品牌使用费x元（三年），购买品畅公司指定的电脑、物料等支出x元（这是诉讼请求7的一部分，不包括装修费和货架费，第5、6项诉讼请求目前没有证据）。

3、2010年4月12日董某某所发的《风险提示函》、股东声明，证明品生活公司股东董某某发《风险提示函》给原告，通知已经解除了邓某某在品生活公司中的法定代表人等一切职务，提醒原告停止向邓某某指定的账户汇款，暂停对外新业务。

4、2010年4月14日的通知，证明品生活公司通知原告停止运营，并停止发货给原告。

5、专柜结款单，证明品畅公司开具发票，单据是品畅公司开具、品生活公司负责核对发货数额、税金等，结款单有盖章。

6、出货单，证明品生活公司负责出货。证据5、6证明两被告是共同履行合作协议的。

被告品畅公司辩称，同意解除《合作合同》，对原告诉讼请求2至6的款项回去核查，对原告诉讼请求7不同意，该款项是装修费、货架款及电脑款，这些设备作为投资本身就是有风险，而且也不是被告品畅公司要求原告购买的，原告也可以自行折价处理的。《合作合同》由被告品畅公司签订是因为当时品生活公司没有资质开增值税发票，而品畅公司有资质开增值税发票，所以品畅公司与北京天虹商业管理有限公司签订了协议，然后再与原告签订了本案的《合作合同》。原告是个人，原告没有资格直接与北京天虹商业管理有限公司签卖货的合同，所以由品畅公司与北京天虹商业管理有限公司签合同。由于品生活公司不能开具增值税发票，所以借了品畅公司的名义签合同。后来的收款、发货等事宜都是品生活公司负责的。原告与品生活公司合作大概1年时间，原告称收不到货，是因为货在品生活公司手中，品生活公司不发货，而品畅公司没有这些货。

被告品生活公司未到庭应诉。

经审理查明，2009年5月21日原告与品畅公司签订《合作合同》及附件、补充协议，约定：品畅公司授权原告在北京宣武天虹百货负一楼X号经营场地设立“品生活x”专卖店，授权原告代销“品生活x”品牌商品；为确保原告的销售业绩，品畅公司有义务确保原告商品数量的供给；原告独立负责店铺经营所需资金，接受品畅公司提供的店铺装修模式；品畅公司货款以“品生活x”商品国内统一零售价为基准，正常商品按五折计算，原告代销销售款扣除品畅公司货款，剩余部分为原告的佣金；原告需按品畅公司的要求装修、陈设店铺，原告代销经营场地所需支付的租金、物业费、水费、电费、装修费、聘用人员的薪资、经营费、维修费、税款等均由原告承担；品畅公司负责安排原告店铺进货，运费由原告负担；原告每天的销售业绩，应运用零售系统，如实、每日传输至品畅公司总部；原告在本合同签订当日一次性支付品畅公司货品押金10万元、履约保证金x元、品牌使用费x元；原告应于每年1月15日前一次性支付品畅公司当年度运营费7200元及印刷品制作费4200元；合同期限为2009年5月25日至2012年5月24日；以及货物质量验收、履约担保、结款方式、进货和运输、促销和返利、商标使用、保密、违约与处罚等其他条款。合同签订后，原告通过汇款的方式于2009年9月23日向品畅公司支付了货品保证金10万元、履约保证金x元、品牌使用费x元（三年），同日品畅公司收取原告x元（内容包括货款x元、运费1000元、物料款1387元、电脑款5460元、交通费2000元）。合同签订后，原告按约经营“品生活x”品牌专卖店，两被告则按约向原告供货，并且双方按约结算。

2010年4月12日品生活公司股东董某某向原告发出《风险提示函》及股东声明，通知原告鉴于邓某某不能胜任目前的职责，已经解除邓某某在品生活公司中的法定代表人职务。2010年4月14日品生活公司股东董某某发通知给原告，通知称，鉴于邓某某离开了品生活公司，品生活公司自现在起进行清理整顿，内部进行财务审计、稽核，并暂停一切对外业务活动。同时，两被告停止发货给原告。

以上事实，由原告提供的证据1至6、本案庭审中当事人的陈述等证据予以佐证。

本院认为，原告与被告品畅公司双方签订的《合作合同》及附件、补充协议的内容符合我国法律法规的规定，系双方当事人的真实意思表示，故上述合同合法、有效。本案涉及的系原告与品畅公司之间的合同关系，被告品畅公司系涉案合同的相对方，与品生活公司无关，故原告要求被告品生活公司承担责任，因无法律依据，本院不予支持。合同签订后，原告按约履行了合同义务，被告品畅公司在合同履行过程中，中止供货义务，构成违约。至于品生活公司曾向原告供货的行为，应认定品生活公司代为交货行为。故本案的违约方系品畅公司，品畅公司应承担相应的违约责任。鉴于涉案合同已无法履行，品畅公司也愿意解除合同，故本案涉及的《合作合同》及附件、补充协议予以解除。

合同解除后，品畅公司应返还原告已经收取的货品保证金10万元、履约保证金x元。由于双方约定合同期限为3年，合同已履行了一年，故应扣除一年的品牌使用费7500元，剩余的x元被告品畅公司应返还原告。关于运营管理费7200元及印刷品制作费4200元，由于原告未提供证据证明其已经支付给两被告，故对原告该诉讼请求，本院不予支持。

关于原告要求两被告共同赔偿损失x元，其中装修费x元，购买被告品畅公司的货架支出x万元，因原告未提供相应的证据，故对原告该诉讼请求，本院不予支持。

关于品畅公司曾收取原告x元，其中货款x元、运费1000元、物料款1387元、交通费2000元，这些款项均是经营所需的必要费用，电脑款5460元系品畅公司代为购买，故原告要求两被告赔偿，因无法律依据，本院不予支持。

为了保护合同当事人的合法权益，维护社会经济秩序，据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（二）项、第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条的规定，判决如下：

一、原告张某某与被告品畅（上海）贸易有限公司签订的《合作合同》及附件、补充协议于2010年6月10日解除；

二、被告品畅（上海）贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告张某某货品保证金10万元、履约保证金x元、品牌使用费x元；

三、原告张某某其余的诉讼请求，不予支持。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费减半收取为2192.20元、财产保全费1020元（原告均已预交），由被告品畅（上海）贸易有限公司负担2570元（其中案件受理费1550元、财产保全费1020元）；被告品畅（上海）贸易有限公司应于本判决生效之日起十日履行完毕。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员陶伟民

书记员钱佳妹