原告焦某某，女，X年X月X日出生。

原告许某某，女，X年X月X日出生。

二原告委托代理人杨文杰,河南百特律师事务所律师。

被告濮阳市英之杰能源开发有限公司。住所地：范县X路东。

法定代表人王某某，经理。

委托代理人郝瑞峰，河南忠义律师事务所律师。

被告王某某，男，X年X月X日出生。

委托代理人程伟东，河南忠义律师事务所律师。

原告焦某某、许某某与被告濮阳市英之杰能源开发有限公司（以下简称英之杰公司）、王某某一般买卖合同纠纷一案，于2008年12月08日向本院起诉，本院受理后，依法组成合议庭，于2009年01月15日公开开庭进行了审理，原告焦某某、许某某及其委托代理人杨文杰，被告英之杰公司的委托代理人郝瑞峰，被告王某某的委托代理人程伟东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告焦某某、许某某诉称，2007年12月28日，原被告签订转让协议，被告将草草姆姆矿山排场的再生矿加工使用权和设备及附属设施转让给两原告，协议签订后，原告给付被告设备款x元。因被告转让给原告的设备根本无法使用，因而原被告协商解除了转让协议，原告将设备等退还给了被告，被告承诺退还设备款x元。2008年05月07日，被告给原告出具证明，承诺拆拉设备时退还原告设备款x元。被告将该设备转让并拆拉完毕后，本应依约退还原告的投资款，但经原告多次催要，被告均借故推脱至今未退还。现起诉要求二被告退还二原告的投资款x元及利息，并互负连带责任。

被告英之杰公司辩称，2007年12月28日，被告与原告签订了矿山设备转让协议，约定由原告出资x元购买被告的设备及附属设施用于生产经营，但原告并未依约定支付首期出让款x元，其实际上只支付了x元，在协议履行过程中，由于原告经营出现困难，致使转让协议无法继续履行，经被告的法定代表人王某某与原告协商，并考虑到原告的实际经营情况，双方按照转让协议约定，被告法定代表人王某某于2008年05月07日以证明的形式与原告签订了附有条件的补充协议，同意该设备可以由原告处理，在原告拆拉（转卖拆除)设备时，不论原告转卖后损失多少，与原告无关，均由被告补足原告的损失，共计退还原告已支付的x元。因此，原告诉称的“转让的设备根本无法使用、协商解除转让协议、被告已将设备转让并拆拉完毕等”与事实不符，且被告同意由原告处理设备，原告至今没有处理，补充协议约定的条件并未成就，原告起诉与事实不符。原被告签订的转让协议书是当事人的真实意思表示，合法有效，依法受法律保护，在原告未诉请解除该转让协议的情况下，只依据补充协议请求被告返还设备款，且补充协议的延缓条件并未成就，在所附条件未成就的情况下，其向被告要求退还设备款于法无据，应依法驳回原告的诉讼请求。

被告王某某辩称，被告王某某履行的是职务行为，不应与英之杰公司互负连带责任，应驳回原告诉讼请求。

在庭审中，双方进行了举证、质证，原告围绕自己的主张列举了如下证据：

第一组：二原告身份证；

证明原告身份。

第二组：1、转让协议书：2、收款条；

证明原被告签订协议后，给付被告x元现金。

第三组：被告王某某书写的证明；

证明原被告协商解除了转让协议，被告承诺还款。

第四组：盐边县宏缘矿业有限责任公司证明：

证明被告已将协议中约定的设备清点拆拉。

原告提交的证据，经被告质证，质证意见如下，被告英之杰公司代理人对原告提交的第一组证据没有异议；对第二组证据中的协议书没有异议，认为收款条没有原件核对，同时收款条证明原告没按协议约定支付首付款x元，原告行为构成违约；对第三组证据本身没有异议，对其证明目的提出，该证明系原被告所签协议书的补充协议，不能证明原被告已协商解除原协议，该证明附有延缓条件，被告同意原告拆除设备时偿还设备款，因设备未拆拉处理，原告诉请条件尚未成就；第四组证据没有公司法定代表人签字，不符合证据形式要件，公司与草草姆姆矿山之间是何隶属关系，证明不显示，选矿设备所有人系第一被告，证明称王某某的设备已拆除，与本案事实不符，设备已拆除如何处理，该证明不显示，证据达不到原告的证明目的。

被告王某某的质证意见同被告英之杰公司质证意见。

被告英之杰公司围绕答辩要点列举了如下证据：

营业执照；

转让协议书：

证明被告系独立法人单位，与原告签订的协议是真实意思表示，受法律保护。

被告英之杰公司提交的证据经各方当事人质证，均无异议。

被告王某某围绕答辩要点列举了如下证据：

范县人民法院（2008）范民初字第x—X号民事裁定书；

证明被告王某某系职务行为，不是适格主体。

被告王某某提交的证据经原告质证认为，证据不能证明被告王某某不能作为被告，更不能说明其不应承担责任，应与公司承担连带责任。

被告英之杰公司对被告王某某提交的证据没有异议。

对原、被告提交的证据，经合议庭评议认为，原告所举证据来源合法，客观真实，与本案具有关联性，本院予以确认；被告英之杰公司提交的证据各方当事人均无异议，本院予以确认；被告王某某提交的证据为本院已生效的法律文书，对该证据予以确认。

结合确认的证据，查明以下事实，2007年12月28日，原告焦某某、许某某与被告英之杰公司签订协议，约定被告英之杰公司将草草姆姆矿山排土场的再生矿加工项目及设备转让给二原告，协议签订后，原告给付被告设备款x元。2008年05月07日，被告王某某出具证明，因二原告接受转让的加工项目停产，现同意处理设备，并在拆拉设备时退还设备款x元。后被告王某某将选矿设备拆除，但未依约向二原告返还设备款，由此产生纠纷，诉至来院。

本院认为，原被告签订转让协议后，二原告依约给付被告款项，双方因故将协议解除后，被告王某某单方出具证明，在拆拉设备时，退还原告x元。依据原告提交的证据，采矿点的设备现已拆除，双方协议约定的延缓条件已成就，被告应依约向原告退还设备款x元，故对被告英之杰公司辩称补充协议约定的条件未成就，原告诉讼请求不应支持的辩解理由不予采信。作为公司股东的被告王某某出具证明，采矿点的设备拆除后，退还原告设备款，由于被告未按照约定对原告全面履行自己的义务，其逃避债务的行为已严重损害二原告利益，故对原告要求被告王某某承担连带赔偿责任的诉请依法予以支持，对被告王某某辩称其履行的是职务行为，不应与英之杰公司互负连带责任，应驳回原告诉讼请求的辩解理由不予采纳。依照《中华人民共和国民法通则》第六十二条、第八十五条、第一百零六条第一款，《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三款之规定，判决如下：

被告濮阳市英之杰能源开发有限公司于判决书生效之日起十日内退还原告焦某某、许某某设备款x元；

被告王某某对濮阳市英之杰能源开发有限公司负连带清偿责任。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费2050元，由被告濮阳市英之杰能源开发有限公司、王某某负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省濮阳市中级人民法院。

审判长苏合声

审判员曹秀增

审判员张道鹏

二○○九年一月二十日

书记员唐辉