原告河北福路特农业技术开发有限公司，住所地：河北省石家庄市新华区X街X号。

法定代表人李某甲，经理。

委托代理人霍继强，河北功成（略）事务所（略）

被告郸城财鑫农资实业有限公司，住所地：河南省郸城县X街东段。

法定代表人李某乙，董事长。

委托代理人刘志，河南文浩（略）事务所（略）。

被告沧州金阳农资有限公司，住所地：河北省献县X路。

法定代表人李某丙，总经理。

委托代理人孙书田，河北中旺（略）事务所（略）

原告河北福路特农业技术开发有限公司（以下简称“福路特农技公司”）与被告郸城财鑫农资实业有限公司（以下简称“财鑫农资公司”）、被告沧州金阳农资有限公司（以下简称“金阳农资公司”）债权转让合同纠纷一案，原告于2010年6月4日向本院起诉，本院受理后，依法组成合议庭，分别于2010年7月14日、2010年7月19日两次公开开庭进行了审理。原、被告的委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告福路特农技公司诉称,原告与被告郸城财鑫农资公司是业务合作伙伴关系。2010年2月10日前，被告金阳农资有限公司曾向被告财鑫农资公司预付货款50万元。因被告金阳农资公司与原告福特农技公司存在其他债权债务关系，经双方协商一致，于2010年2月10日达成债权让协议，被告金阳农资公司将其在被告财鑫农资公司的50万元预付款债权转让给原告福路特农技公司。金阳农资公司法定代表人李某丙书写证明一份，债权转让的情况已通知财鑫农资公司，该证明原件现在财鑫农资公司处。2010年3月5日，被告财鑫农资公司作为债务人，将该笔50万元预付货款转至原告在被告财鑫农资公司财务账户的预收款项下，并分别与2010年4月13日、5月7日与原告核实确认。原告福路特农技公司曾告知被告财鑫农资公司要求使用该款，但因被告金阳农资公司在债权转让依法完成后，向被告财鑫农资公司违法要求撤销该债权转让，致使原告至今未能行使该债权。原告认为，原告与被告金阳农资公司达成债权转让协议，该债权转让已经通知债务人财鑫农资公司，且财鑫农资公司已经依此办理了债权转让手续，原告已经依法成为该50万元预付款的新的债权人，对该笔债权依法享有使用、收益和处分的权利。被告财鑫农资公司作为债务人，应按债权人原告福路特农技公司的要求依法履行债务。被告沧洲金阳农资公司在债权转让依法完成后，违法要求撤销该债权转让，致使原告至今未能行使债权，为维护原告合法权益，特诉至法院，请求判决：一、确认原告在被告财鑫农资公司财务账户的预收款项下50万元，已由被告金阳农资公司债权转让于原告，原告为新的债权人；二、依法判决被告财鑫农资公司向原告履行债务；三、本案诉讼费用等由被告金阳农资公司承担。

被告财鑫农资公司辩称，原告福路特农技公司所诉大部分内容属实，请法院依法判决。

被告金阳农资公司未递交答辩状，庭审中，其委托代理人辩称，根据原告的诉讼请求，本案涉及两个法律关系，一是原告与金阳农资公司的确认之诉，另一是原告与财鑫公司的给付之诉，不应作为一案审理。金阳农资公司与福路特农技公司之间的债权转让协议没有成立的基础和合法的依据，不能成立。理由为：（一）、李某丙所书写的转款证明，是他个人行为，与金阳农资公司无关。该转款证明并没加盖金阳农资公司的公章，金阳公司拒绝承认该行为的。（二）、福路特农技公司不存在对李某丙个人或金阳农资公司的债权，所谓的债权转让没有成立的基础。本案所谓的债权转让并没实际完成，财鑫农资公司在自己公司所作的账目处理并不能说明该债权已转让完成，因财鑫公司仍旧在控制该款项的使用权。综上所述，依照法律规定，该诉争的50万元为金阳农资公司所有，驳回原告的诉讼。

经审理查明，原告福路特农技公司和被告金阳农资公司与被告财鑫农资公司三方均存在业务关系。李某丙系被告金阳农资公司法定代表人其在被告金阳农资公司个人出资比例为55.56%。2009年11月30日、2010年1月29日，被告金阳农资公司通过银行卡转账方式分别向被告财鑫农资公司预付货款30万元、20万元，共计50万元。2009年8月30日，原告福路特农技公司法定代表人李某甲与被告金阳农资公司法定代表人李某丙签订了“玉米‘一埯多株’超高产种植模式配套使用优质肥料协议”一份，该协议均加盖有原告福路特农技公司与被告金阳农资公司公章及法定代表人本人签名。2009年11月14日、2009年12月18日、2009年12月31日、2010年1月13日，原告福路特农技公司分别向被告金阳农资公司法定代表人李某丙付款10万元、x元、30万元、15万元，合计x元。原告福路特农技公司与被告金阳农资公司在履行协议中，产生分歧。经协商，双方达成债权让协议，被告金阳农资公司同意将其在被告财鑫农资公司的50万元预付货款转让给原告福路特农技公司。2010年2月10日，被告金阳农资公司法定代表人李某丙向被告财鑫农资公司出具证明一份，内容为：“今证明沧州金阳农资在财鑫肥厂账户的（50万元)伍拾万元货款，转入河北福路特公司账户。特此证明。证明人：李某丙沧州金阳农资有限公司2010、2、X号”。被告财鑫农资公司法定代表人李某乙，在该“证明”上签：请财务按程序办理。2010年3月5日，被告财鑫农资公司将被告金阳农资公司在其公司的50万元预付货款转入原告福路特农技公司账户。被告财鑫农资公司分别于2010年4月13日、5月7日与原告核实确认。2010年3月6日，被告金阳农资公司法定代表人李某丙书面通知被告财鑫农资公司法定代表人李某乙，内容为：“河南财鑫化工李某乙总经理:我公司于2009年11月30日和2010年1月29日往贵公司预付肥料款两笔共计伍拾万元整（x.元）此款不准转入其它账户。（任何以我公司或个人同意转入其它账户证明无效）。此致沧州金阳农资有限公司）2010年3月6日”加盖有被告金阳农资公司公章及其法定代表人李某丙个人印章。2010年3月11日，李某丙代表被告金阳农资公司与霍继强代表原告福路特农技公司双方达成协议，内容为：“沧州金阳农资公司于2010年2月10日将原在财鑫农资公司50万元货款。债权转让于河北福路特公司。现因两公司对终止2009年8月30日协议的善后事宜，未达成一致意见，产生分歧。……”原告福路特农技公司向被告财鑫农资公司要求使用该款，因被告金阳农资公司向被告财鑫农资公司要求撤销该债权转让，引起纠纷，诉至法院。

本院认为，企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。企业法人的法定代表人和其他工作人员，以法人名义从事的经营活动，给他人造成经济损失的，企业法人应当承担民事责任。公司法定代表人在法律及公司章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表公司法人参加民事活动，对公司的生产经营和管理全面负责，其行为对该公司具有法律约束力。被告金阳农资公司法定代表人李某丙代表金阳农资公司与原告福路特农技公司签订“玉米……协议”、收原告汇款、与原告达成债权转让协议，以及通知被告财鑫农资公司将金阳农资公司50万元的货款转入原告账户的行为，均属职务行为。被告金阳农资公司应对其法定代表人李某丙与原告签订协议、收取原告汇款、债权转让、通知被告财鑫农资公司转款等行为，应承担民事责任。被告金阳农资公司的委托代理人辩称李某丙是其个人行为的证据及理由不足，不予采信。债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。债权人转让权利的，应当通知债务人。通知到达债务人即发生效力。2010年2月10日，李某丙是以被告金阳农资金公司法定代表人身份的与原告签订债权转让协议，是双方的真实意思表示，不违背法律法规的强制性规定，属有效合同，应予确认。其出具的转款证明已通知被告财鑫农资公司，2010年3月5日，被告财鑫农资公司按其通知将被告金阳农资公司在其公司的50万元预付货款转入原告福路特农技公司账户，债权转让行为已完成。2010年3月11日，李某丙代表被告金阳农资公司与霍继强代表原告福路特农技公司双方达成的协议，对债权转让行为进行再次确认。至于双方对2009年8月30日所签“玉米……协议”，产生的分歧，与本案不属同一法律关系，均可另行主张。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。被告金阳农资公司在2010年3月6日发出的撤销债权转让的通知行为，因未经受让人原告福路特农技公司同意，其撤销行为不能成立的，不具有法律效力。因此引起的纠纷，被告金阳农资公司应承担违约责任。被告财鑫农技公司在原告福路特农资公司与被告金阳农资公司债权转让合同生效后，妨碍原告福路特农技公司行使债权，有过错，应承担相应的民事责任。依照《中华人民共和国民法通则》第三十八条、第四十三条、第一百零六条第二款、最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第58条；《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百零七条之规定，判决如下：

一、原告河北福路特农业技术开发有限公司与被告沧州金阳农资有限公司达成的50万元债权转让协议合法有效；

二、被告郸城财鑫农资实业有限公司不得妨碍原告河北福路特农业技术开发有限公司行使其在被告郸城财鑫农资实业有限公司账户因受让而享有的50万元债权权利。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费8800元，由被告郸城财鑫农资实业有限公司和被告沧州金阳农资有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省周口市中级人民法院。

审判长崔耀润

审判员程玉柱

审判员杨刚

二○一○年九月十日

书记员王庆刚