上诉人（原审被告）：洛阳开心人药业有限公司。

法定代表人：张某甲，董事长。

委托代理人：娄某（君），该公司副经理。

被上诉人（原审原告）：洛阳市国岩工贸有限公司。

法定代表人：张某乙，执行董事。

委托代理人：李捷，洛阳市X路法律服务所（略）。

被上诉人（原审被告）：爨某某，男，X年X月X日生。

委托代理人：李亚杰，河南润合（略）事务所（略）。

上诉人洛阳开心人药业有限公司（后更名为洛阳开心人药业连锁有限公司，以下简称药业公司）因与被上诉人洛阳市国岩工贸有限公司（以下简称国岩公司）、爨某某买卖合同纠纷一案，不服西工区人民法院（2009）西民初字第X号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，双方当事人及其委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审经审理查明：原告于2007年元月开始陆续向药业公司下设王城店供应日化产品，该店保健品、食品、日化用品区实际经营人爨某某未支付部分货款。至诉讼时尚欠货款x元未付。经原告催要无果，引起本案纠纷。另查明：2007年1月12日爨某某与药业公司签订一份《合作协议书》，约定将开心人大药房王城店的保健品、食品、日化用品区交由爨某某经营管理。经营期限为两年，自2007年1月15日至2009年1月15日。2007年1月15日，二被告又签订附加协议，约定爨某某如未经药业公司同意私自转让保健品区的经营权，药业公司将对爨某某处以x元的罚款并追究相关责任。并约定，爨某某必须如实提供每月营业收入，且在经营期间不得有任何损害声誉和药业公司形象的行为，药业公司为爨某某免费提供经营场所及办公场所的水电费用、顾客发票、购货袋、销售小票等办公需求条款。该协议签订后，爨某某开始在药业公司所经营的开心人大药房王城店经营保健品、食品和日化用品等。爨某某经营期间，因与其他供货商产生诉讼，经本院及洛阳市中级人民法院生效判决确认，二被告间的《合作协议》属挂靠经营性质，并判令爨某某支付货款义务，被告药业公司承担补充赔偿责任。原审法院认为：原告与二被告之间虽未签订合同，但双方之间结算凭证完备、债权债务关系明确，被告爨某某系挂靠经营，应对其经营期间的债务承担责任，药业公司系被挂靠单位，对爨某某的债务应承担补充赔偿责任。因双方未约定违约金，对于原告的损失可以从原告起诉之日起，按中国人民银行同期贷款利率计算到本判决确定的给付之日。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决：一、被告爨某某于本判决生效后十日内给付原告洛阳市国岩工贸有限公司货款x.96元。二、被告爨某某于本判决生效后十日内给付原告洛阳市国岩工贸有限公司上述款项之利息损失（从2008年10月6日起按中国人民银行同期贷款利率计算至本判决确定的给付之日止）。三、被告洛阳开心人药业有限公司对被告爨某某的上述债务承担补充赔偿责任。如被告爨某某、洛阳开心人药业有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费390元，由爨某某承担（先由原告垫付，待执行时向原告一并清结）。

药业公司上诉称：上诉人与爨某某于2007年1月12日签订了“合作协议”，1月15日又签订了“附加协议”。依照上述协议的规定，上诉人只是向爨某某提供经营场所，被告自2007年1月至2007年11月独立经营保健品及食品。在此期间，爨某某独立核算、自行收款、自负盈亏、自行组织货源、自行雇佣人员并支付工资等等，其经营行为均与上诉人无关，双方实属租赁关系。被上诉人国岩公司直接将货物交给爨某某及其雇佣人员，上诉人对此毫不知晓。在一审中，国岩公司并无有效证据证实其所供保健品进入上诉人库中，原审法院认定事实错误。上诉人不应对其经营行为承担任何责任。此外在本案审理过程中，上诉人于2009年6月24日将“洛阳市开心人药业有限公司”更名为：“洛阳市开心人药业连锁有限公司”，其他工商登记事项未变。综上，请求二审法院依据事实和法律，对本案作出公正裁决。

被上诉人国岩公司答辩称：原审判决认定事实清楚，所作判决无误，请求维持原审判决。

被上诉人爨某某的答辩理由和国岩公司相同。

经审理查明，原审所认定的基本事实无误。

本院认为：根据庭审查明的事实，国岩公司虽未与药业公司、爨某某签订书面合同，但双方之间结算凭证齐全完备，能够反映出双方之间存在债权、债务关系，国岩公司依据相关凭证主张权利理由正当，原审法院据情所作判决正确，应予维持。药业公司上诉称国岩公司直接将货物交给爨某某及其雇佣人员，药业公司对此毫不知晓，但根据一、二审查明的事实，爨某某系挂靠经营，药业公司系被挂靠单位，药业公司与爨某某之间属内部关系，其内部关系的约定不能对抗与国岩公司的外部关系，因此，其上诉请求及理由不能成立，本院不予采信。综上意见，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费390元，由上诉人洛阳开心人药业连锁有限公司承担。

本判决为终审判决。

审判长李太山

审判员赵群兴

审判员王睿

二○一○年九月十日

书记员陈秋红