原告王某某，男，X年X月X日出生。

原告赵某某，男，X年X月X日出生。

二原告委托代理人刘延平，河南大乘（略）事务所（略）。

被告宝丰县X镇南王某永祥煤矿，住所地宝丰县X镇南王某。

法定代表人李某某，矿长。

委托代理人金东升，河南金年华（略）事务所（略）。

被告李某某，男。

被告陈某某，男，X年X月X日出生。

委托代理人金东升，河南金年华（略）事务所（略）。

被告宝丰县德源煤业有限公司，住所地宝丰县X镇南王某。

法定代表人白某某，经理。

原告王某某、赵某某诉被告宝丰县X镇南王某永祥煤矿（以下简称永祥煤矿）、李某某、陈某某、宝丰县德源煤业有限公司（以下简称德源公司）合同纠纷一案，原告于2009年12月13日向本院提起诉讼，本院于2009年12月23日立案受理后，依法组成合议庭，分别于2010年4月13日、6月1日公开开庭进行了审理。原告王某某、赵某某及其委托代理人刘延平，被告永祥煤矿委托代理人金东升，被告陈某某及其委托代理人金东升到庭参加诉讼。被告德源公司、被告李某某经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告王某某、赵某某诉称：一、王某某、赵某某系宝丰县X镇建设煤矿（以下简称建设煤矿）股东、投资人，根

据省、市政府关于煤矿资源整合的政策，王某某、赵某某与被告永祥煤矿进行了资源整合，王某某、赵某某同意将其投资的建设煤矿整体转让给永祥煤矿，永祥煤矿一次性向王某某、赵某某补偿2200万元。为此，2007年7月20日，王某某、赵某某与永祥煤矿达成还款协议。该协议约定永祥煤矿一次性补偿王某某、赵某某2200万元，该款自协议签订之时支付还款定金100万元，2008年元月底首付200万元，自协议生效后第二个月起每月还款80万元，直至还完。该协议签订后，永祥煤矿仅向王某某、赵某某支付定金100万元，剩余款项至今分文未还。永祥煤矿与王某某、赵某某签订的还款协议合法有效，永祥煤矿未按协议履行，已构成违约。二、被告李某某系永祥煤矿的法定代表人，被告陈某某系永祥煤矿的实际投资人，其依法应当承担连带责任。2005年5月20日、2008年4月18日，永祥煤矿和宝丰县周庄第三煤矿（以下简称周庄第三煤矿）签订《资源整合协议》和《资源整合补充协议》，根据上述协议，永祥煤矿和周庄第三煤矿进行公司合并，成立新的公司即德源公司。故该债务也应由德源公司承担。综上，请求判令被告李某某、陈某某、永祥煤矿、德源公司连带偿还王某某、赵某某煤矿转让款2100万元及利息。诉讼费由被告承担。

被告永祥煤矿及陈某某答辩称：一、王某某、赵某某无诉讼主体资格。1、依照《民事诉讼法》、《公司法》及有关法律规定，作为公司或企业的股东或开办人，无权对其所开办的公司或企业的民事法律关系的相对人直接提起民事诉讼，因股东或开办人并非该民事法律关系的主体。王某某、赵某某既然自称其为建设煤矿的股东，就已经定位了他们无权就建设煤矿与永祥煤矿之间的纠纷以其个人名义直接起诉。2、经查宝丰县、平顶山市、河南省三级工商行政管理机关企业档案，根本没有王某某、赵某某系建设煤矿股东的记载。建设煤矿系宝丰县X镇南王某所开办的一个村属集体企业。开办至今，股权从未转让，也未改制为有限责任公司或其他性质的企业。不知道王某某、赵某某的股东身份从何而来二、即使王某某、赵某某具备诉讼主体资格，其诉讼请求仍然不能成立。1、双方签订的资源整合协议因王某某、赵某某单方原因未履行，客观上也根本无法履行，王某某、赵某某据此主张还款的理由不足。2005年6月18日，双方所签订的《资源整合协议》，是建设煤矿意思表示不真实的产物。因为在签订该整合协议之前的2005年6月11日，建设煤矿已经向宝丰县煤炭整合领导小组书面申请独立保留、不参与资源整合。同时，其还在签订整合协议的当日向我方及矿产资源管理部门、煤矿整合管理部门出具了要表明其要“放弃资源整合，若独立矿井办不成无怨言，不影响永祥煤矿和周庄第三煤矿之间的资源整合的承诺书。”在其强烈申请下，宝丰县资源整合领导小组于2005年6月28日向市、省煤炭资源整合领导小组发文请示，2005年9月13日、15日省、市两级煤炭资源整合领导小组批复同意建设煤矿调整为独立快段，另两矿继续整合。此后，双方就再无企业合并，也未履行过任何交接或实施过任何行为。双方谁也未向谁移交过任何资产，均放弃了所签协议的履行。因此，永祥煤矿不可能欠王某某、赵某某债务。另外，双方所签订的资源整合协议没有约定双方的权利义务，也未体现是由永祥煤矿收购建设煤矿，只是约定双方组建一个生产系统的话，各占多少股份，在法律上等于一个企业的合并，双方均不得向对方交付资产，无买卖行为存在，同样不存在欠款问题。2、2007年7月20日，双方所签订的还款协议系王某某、赵某某恶意实施欺诈行为，且内容严重违反法律强制性规定，为无效协议。首先，王某某、赵某某自知其已保留了独立块段和完整的企业财产。但其仅经营至2006年4月9日便因开采许可证、煤矿生产许可证到期而直接关闭，不是因为其资源整合而关闭。在此基础上，建设煤矿营业执照也被随之吊销，从此彻底丧失其作为企业法人进行生产经营的资格，但王某某、赵某某为了转嫁危机，仍以资源整合的名义来欺诈永祥煤矿，使永祥煤矿误认为王某某、赵某某的建设煤矿仍具有相应资质，便与其签订了上述所谓的还款协议。但该协议签订时，建设煤矿已片甲不留，彻底关闭。在此情况下，王某某、赵某某仍以双方签订整合协议为名来要求永祥煤矿还款，应属于较为典型的欺诈。其次，双方所签订的还款协议实际是一个资源买卖协议，该协议又因违反法律的强制性规定应为无效协议。该协议的第三条明确约定“协议生效后采矿证上的二1煤归甲方所有。”该约定实际是一种买卖资源的行为，应属无效协议，协议无效自始无效。综上，请求法院依法驳回王某某、赵某某的诉讼请求。

被告李某某未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩状。

被告德源公司未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩状。

经审理查明：2005年6月11日建设煤矿向宝丰县煤矿整合领导小组申请独立保留矿井。并于2005年6月18日出具承诺书，承诺“建设煤矿保持独立矿井，放弃资源整合，若独立矿井办不成，无怨言。不影响永祥煤矿和周庄第三煤矿之间的资源整合。2005年6月28日宝丰县煤矿资源整合领导小组以宝资源整合[2005]X号文件同意建设煤矿予以单独保留。2005年9月13日河南省煤矿资源整合领导小组办公室以豫资源整合办[2005]X号文件《关于平顶山市煤炭资源整合规划方案调整的批复》同意建设煤矿调整为独立块段，周庄第三煤矿与永祥煤矿继续整合。2005年6月18日，永祥煤矿作为甲方与乙方建设煤矿签订一份协议书，该协议内容为:1、双方同意将两矿合并为一个煤矿，为股份制企业。2、永祥煤矿占总股份的百分之六十（60%）,建设煤矿占总股份的百分之四十（40%），利润分成，风险共担，今后不管投资和分成均按此比例。2、永祥煤矿和建设煤矿以前的债权债务由原矿承担，合并后的煤矿企业不承担任何债权债务。4、为保证井架完整，建设煤矿保持独立矿井和永祥煤矿两井出煤分成办法同上。5、财务开支尽可能双方协商支出，特殊情况支出后及时说明情况，5000元以上必须双方决定后支出。6、双方未尽事宜共同协商。7、本协议一式三份，签字之日起生效。该协议加盖了永祥煤矿和建设煤矿的公章。

2007年7月20日，永祥煤矿作为甲方与乙方王某某、赵某某签订一份还款协议，协议内容为：关于甲方与乙方资源整合一事的还款协议，经双方协商，甲方一次性补偿乙方人民币2200万元。还款分三个年度每年一次性还款。具体条款如下：一、甲方责任和义务：本协议签订之时，甲方向乙方支付还款定金人民币100万元。协议生效后，到2008年元月底。为了缓解乙方贷款压力，首付人民币200万元；其余款项自本协议生效后，第二个月执行，按照自然月分摊，除春节放假2个月外，每月还款80万元。以上款项总计为人民币2200万元。双方协议的付款时间以乙方收到的付款款时间为准。二、乙方责任和义务：协议生效后，采矿证上的二1煤由甲方所有。三、如果甲方在执行本协议过程中，经营权转让时，应及时通报乙方，余款一次性付清。四、如果因不可抗拒因素，协议终止。5、本协议经双方共同签字后生效，具有法律效力。以上条款双方共同恪守。另委托书作为附件具有法律效力。但王某正必须到场。永祥煤矿的代表人陈某某、乙方王某某、赵某某及见证人芦长平分别在该

协议上签字按指印。永祥煤矿在该协议上盖有骑缝章。

另查明:1、建设煤矿、永祥煤矿工商登记显示均为集体性质的企业，主管部门为宝丰县X镇南王某。经南王某村委会出具证明以及本院对该村法定代表人的调查笔录及庭审笔录，证明该两矿系名为集体实为个人开办的企业，建设煤款实际是王某某个人开办的，实际投资人有王某某、赵某某。永祥煤矿的投资人有李某某、陈某某等。现建设煤矿和永祥煤矿均已被工商行政管理机关吊销营业执照。2、建设煤矿的采矿许可证有效期至2006年4月9日，2006年6月20日河南省国土资源厅豫国土资函[2006]X号函以建设煤矿的采矿许可证有效期届满未办理延续登记，宣布建设煤矿的采矿许可证可自行废止。

上述事实，有资源整合协议、申请、承诺书、相关文件、还款协议、村委会证明、调查笔录及庭审笔录在卷佐证，事实清楚，足以认定。

本院认为：虽然建设煤矿在工商登记上显示系宝丰县X镇南王某开办的集体企业，但该开办单位南王某出具证明称建设煤矿系王某某个人投资开办的。且永祥煤矿在2007年7月20日与王某某、赵某某签订还款协议时也承认王某某、赵某某的主体资格，故王某某、赵某某依据该还款协议起诉，其诉讼主体资格并无不妥。2005年6月18日建设煤矿与永祥煤矿签订的资源整合协议系双方当事人当时的真实意思表示，基于该协议，王某某、赵某某与永祥煤矿于2007年7月20日又签订了还款协议，该还款协议实际是资源整合协议的补充，王某某、赵某某要求永祥煤矿履行该协议的前提条件是其已将建设煤矿的财产和资源移交给了永祥煤矿。但王某某、赵某某在诉讼中并没有提供合法有效的证据证明其在签订资源整合协议后将建设煤矿的财产及资源移交给永祥煤矿，同时王某某和赵某某亦未提供合法有效的证据证明永祥煤矿和德源公司确实已实际占有了建设煤矿的资源和财产。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。据此，王某某、赵某某要求永祥煤矿、李某某、陈某某及德源公司按照还款协议支付其2100万元及利息的主张证据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十八条第一款、第二款之规定，判决如下：

驳回原告王某某、赵某某的诉讼请求。

案件受理费x元，由原告王某某、赵某某负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。

审判长楚军荣

审判员翟建生

审判员曹蕊

二0一0年十一月十五日

书记员曹明哲