上诉人（原审被告）四川省泸州江阳钢铁有限责任公司，住所地：XXX.

法定代表人林某甲，总经理。

委托代理人沈某某，该公司职工。

被上诉人（原审原告）新乡市宏伟机械制造有限公司，住所地：XXX.

法定代表人徐某，总经理。

委托代理人冯东方，卫辉市法律服务中心法律工作者。

被上诉人（原审被告）四川省泸州晋益实业有限公司，住所地：XXX.

法定代表人林某乙，经理。

上诉人四川省泸州江阳钢铁有限责任公司（以下简称江阳钢铁公司）因与被上诉人新乡市宏伟机械制造有限公司（以下简称宏伟机械公司）、四川省泸州晋益实业有限公司（以下简称晋益实业公司）加工承揽合同欠款纠纷一案，不服河南省卫辉市人民法院（2006）卫民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现己审理终结。

原审法院经审理查明，宏伟机械公司（原河南省新乡市宏伟通用机械厂）分别于2004年3月3日、3月5日与晋益实业公司（原四川省泸州晋益钢铁有限公司）签订两份《工业品买卖合同》，按晋益实业公司要求，由宏伟机械公司加工生产热矿振动筛SZR-2060一台，货款金额x元，ZSGB-10-20振动筛10台，ZSGB-12×24振动筛两台，GZC-250型振动给料机10台，货款金额x元，货款总值x元，同时约定了其他事项。合同签订后，宏伟机械公司依约组织了生产并进行了供货。晋益实业公司向宏伟机械公司分三次电汇x元，付现金x元，共付货款x元，余x元未付。宏伟机械公司以江阳钢铁公司为被告向一审法院起诉后，因在庭审时江阳钢铁公司辩称其与原四川省泸州晋益钢铁有限公司无任何关系，申请追加晋益实业公司为被告参加诉讼，并由江阳钢铁公司和晋益实业公司连带承担支付货款x元及违约金的责任。

原审法院认为：宏伟机械公司与晋益实业公司签订的合同合法有效，晋益实业公司欠款事实清楚，证据确实充分，晋益实业公司应当偿付。至于江阳钢铁公司应否承担连带责任，单从工商登记分析，其与晋益实业公司系两个不同的企业名称，但资本金投入、两企业资产严重混同，本着债务跟着资产走的原则，江阳钢铁公司应承担连带责任。依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第二百五十一条及相关法律规定，判决如下：被告四川省泸州江阳钢铁有限责任公司、四川省泸州晋益实业有限公司于判决生效后十日内共同偿付原告河南省新乡市宏伟机械制造有限公司货款x元及违约金x.8元（违约金按月息7.83%计算，自2004年4月17日至2009年8月16日止，以后另算计增至执行完毕），两被告互负连带清偿责任。案件受理费9938元，由被告四川省泸州江阳钢铁有限责任公司、四川省泸州晋益实业有限公司共同负担，为简便手续，原告河南省新乡市宏伟机械制造有限公司预交的诉讼费不再退还，待执行时一并结清。

江阳钢铁公司不服一审判决，向本院提起上诉称：一、晋益实业公司将资产x元借给江阳钢铁公司，双方形成债权债务关系，并不是资产混同，江阳钢铁公司与晋益实业公司是两个独立的企业法人，一审认定两企业资产严重重合，实为一个企业属认定事实错误；二、一审判令江阳钢铁公司承担连带责任无法律依据。综上，请求二审法院查明事实，依法改判。

被上诉人宏伟机械公司答辩称：江阳钢铁公司与晋益实业公司虽名为两个公司，实为一个经济实体，是典型的法人人格混同，具体表现为晋益实业公司于2004年7月份停业，并同时将其注册资本6000万中的5999.9800万元借给江阳钢铁公司使用；2006年6月16日晋益实业公司再次注册审计时，其又将江阳钢铁公司价值6000万元的资产评估作价，作为其新注入资本进行了审验，两公司资产出现明显混同。根据民法通则第三十四、三十六条，公司法第二十条以及《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷若干问题的规定》第六条，江阳钢铁公司应当承担连带还款责任。综上，一审法院认定事实清楚，使用法律正确，请求驳回上诉，维持原审判决。

被上诉人晋益实业公司未答辩。

本院经审理查明的事实除与原审法院认定的事实一致外，另根据一审法院调取的晋益实业公司在四川省泸县工商行政管理局注册档案显示，2004年7月晋益实业公司停业，同时将该公司注册资本6000万中的x.00元借给江阳钢铁公司使用。2006年6月16日，晋益实业公司在再次注册审计时，其将江阳钢铁公司价值6000万元资产评估作价，作为其新注入资本进行了审验。

本院认为，2004年7月晋益实业公司停业同时将该公司注册资本6000万中的x.00元借给江阳钢铁公司使用，2006年6月16日，晋益实业公司在再次注册审计时，其将江阳钢铁公司价值6000万元资产评估作价，作为其新注入资本进行了审验，上述行为致使两公司资产混同。江阳钢铁公司辩称晋益实业公司将资产x元借给江阳钢铁公司，双方形成债权债务关系，根据1996年最高人民法院关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理的批复规定，“企业借贷合同违反有关金融法规，属无效合同”，因此双方之间并没有形成合法的债权债务关系，一审法院认定两公司资产混同并无不当。虽然江阳钢铁公司与晋益实业公司是两个独立的企业法人，但两公司滥用其公司法人的独立地位，致使两者资产出现严重混同，实质上构成人格混同，共同侵犯了债权人宏伟机械公司的合法权益，因此一审判令两公司承担连带偿还责任并无不当。综上，上诉人的上诉理由不能成立，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费9938元，由上诉人四川省泸州江阳钢铁有限责任公司负担。

本判决为终审判决。

审判长：张磊

审判员：赵霞

审判员：宋克洋

二0一0年九月六日

书记员：倪文怡