最高法院民事判決九十六年度臺上字第二四三二號
上訴人威剛科技股份有限公司
法定代理人甲○○
訴訟代理人黃淑琳律師
江肇欽律師
被上訴人網華科技股份有限公司
法定代理人乙○○
訴訟代理人徐宏昇律師
上列當事人間請求給付貨款事件，上訴人對於中華民國九十六年五月
二日臺灣高等法院第二審判決（九十六年度上字第一六四號），提起上訴
，本院判決如下：
主文
原判決廢棄，發回臺灣高等法院。
理由
本件被上訴人主張：上訴人於民國九十三年三月二十九日與伊訂立「威剛
科技文件版權管理系統買賣合約書」（下稱買賣合約書），向伊購買「威
剛科技文件版權管理系統」，並於同日與伊訂立「威剛科技RMS暨AD建置
合約書」（下稱建置合約書），委伊建置該系統，價金依序為新臺幣（下
同）二百八十五萬五千元及九十四萬五千元。嗣伊依約完成所有契約義務
，經上訴人公司人員分別於九十三年五月十三日及九十三年四月二十九日
驗收合格，惟被上訴人僅給付部分款項，尚欠伊「威剛科技文件版權管理
系統」之價金一百九十九萬八千五百元及「威剛科技RMS暨AD建置」之價
金二十八萬三千五百元，共計二百二十八萬二千元等情，依系爭契約之法
律關係，求為命上訴人給付二百二十八萬二千元及加付法定遲延利息之判
決。
上訴人則以：依「威剛科技文件版權管理專案專案計畫書」（下稱專
案計畫書）及「威剛科技文件審核系統專案工作範圍書」（下稱工作範圍
書）之約定，被上訴人裝設軟、硬體設備後，必須進行整合測試、教育訓
練及協助上線等工作，使其所安裝之系統與伊原有之系統有效整合，俾伊
將該文件管理系統上線使用。惟被上訴人未依專案時程之約定進行工作，
僅裝設部分軟、硬體設備，即片面宣稱工作已完成，要求伊付款，對於伊
所提出必須進行整合測試等工作之要求置之不理，致該系統無法上線使用
。被上訴人既未完成全部工作，自無權要求伊支付任何款項。嗣伊於九十
三年八月二十日及同年九月八日催告被上訴人，限期修補瑕疵，然未獲被
上訴人正面回應，伊不得已於同年九月十四日解除系爭契約，契約既經解
除，被上訴人已不得請求伊給付價金等語，資為抗辯。
原審維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴，係以：被上訴
人就其主張之事實，業據提出買賣合約書、建置合約書、專案計畫書、安
裝驗收單、電子郵件紀錄等件為證。上訴人雖以前揭情詞置辯。但查被上
訴人業於九十三年四月七日進行RMS系統、文件審查系統機器之上架、安
裝工作，有當日客戶服務紀錄可稽。上訴人於九十三年四月二十九日及同
年五月十三日驗證簽認之「威剛科技文件版權管理專案安裝驗收單」、「
威剛科技文件版權管理專案AP驗收單」明白記載：合約需求規格Corp-RMS
Se-rver設定為DC、Corp-SQL設定為SQLServer、CORP-SPS為文審系統SE
RVER、RMSServer；CORP-SPS為文審系統SERVER、CORP-SPS為文審系統客
製化提供Notes整合介面等各項目進行驗證，「ok」等語。又上訴人於九
十三年六月八日以電子郵件通知被上訴人，略以：「……RMS只能用在OFF
ICE2003上……不知網華可否幫忙想個辦法，當使用端不壓權限，僅開啟
檔案，可否只用Office2000……」等語，被上訴人於九十三年七月二十日
函覆，略以：「問題主要描述：office2000製作的檔案office2003無法開
啟，建議解決方式：用開啟時修復的方式即可開啟，目前還無其他問題，
如有問題再請提出聯絡網華」等語，有電子郵件紀錄可證，足認系爭RMS
暨AD系統及文件版權管理系統已經被上訴人建置完成並交由上訴人使用
。次查被上訴人已交付上開系統使用手冊、資料庫手冊、維護手冊、程式
規格書、測試報告、威剛科技教育訓練投影片予上訴人，有上訴人簽收單
據可考。且被上訴人提供教育訓練需上訴人協力先予安排時間方能完成，
上訴人既拒絕安排教育訓練時間，依民法第二百三十五條後段規定，應認
被上訴人已提出給付。再當事人非以法律行為效力之發生，而僅以其履行
繫於不確定之事實者，雖亦屬約款之一種，然此約款並非條件，應解釋為
於其事實發生時，為權利行使期限之屆至。在此情形，若債務人因其違反
誠信之行為致該事實不發生，應認其期限已屆至。系爭買賣合約第四條第
一項及建置合約第五條第一項約定，上訴人應於被上訴人交付軟體系統後
三十日內執行驗收，上訴人遲不驗收，應認上訴人給付本件貨款之期限已
屆至。至上訴人雖抗辯被上訴人裝置之系統有如原判決附表所載之缺失云
云，惟查該所謂缺失，或非瑕疵，或非屬兩造約定之工作範圍或不屬兩造
約定系統規格所提供之功能，被上訴人自無修正之義務。上訴人抗辯：被
上訴人交付之工作有瑕疵，伊業已解除系爭契約云云，為無足採。故被上
訴人依系爭買賣合約及建置合約請求上訴人給付價金二百二十八萬二千元
及自起訴狀繕本送達翌日即九十三年十一月三十日起至清償日止，按年息
百分之五計算之利息，為有理由，應予准許等詞，為其判斷之基礎。
惟按債務人負有依債務本旨為給付之義務，違背債務之本旨為給付者
，即屬不完全給付，債務人如主張其已為完全給付，應由其負舉證之責任
。查上訴人係向被上訴人購買「威剛科技文件版權管理系統」，委託被上
訴人建置「威剛科技RMS暨AD管理系統」，被上訴人應履行之債務，除裝
設軟、硬體設備外，尚包括整合測試、教育訓練及協助上線等工作，有買
賣合約書、建置合約書、專案計畫書、工作範圍書等件可稽（見臺灣板橋
地方法院卷四頁以下、臺灣臺北地方法院卷第一宗六五頁以下），則在被
上訴人完成整合測試、教育訓練及協助上線等工作前，自難謂其業已依債
務本旨為給付。而在被上訴人依債務本旨為給付前，能否謂上訴人不得拒
絕驗收，即滋疑問。原審未查明被上訴人已否完成整合測試等工作，徒以
被上訴人業於九十三年四月七日進行RMS系統、文件審查系統機器之上架
、安裝工作，其已解決RMS只能用在OFFICE2003上之問題，即認被上訴
人業已建置完成上開系統並交由上訴人使用，上訴人拒絕驗收為不當，進
而為上訴人敗訴之判決，殊嫌速斷。上訴論旨，指摘原判決違背法令，求
予廢棄，非無理由。
據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第四百七十七條第一項
、第四百七十八條第二項，判決如主文。
中華民國九十六年十月三十一日
最高法院民事第七庭
審判長法官劉福來
法官陳國禎
法官陳重瑜
法官吳謀焰
法官許正順
本件正本證明與原本無異
書記官
中華民國九十六年十一月十四日
