河北省廊坊经济技术开发区人民法院

民事判决书

（2010）廊开民初字第X号

原告刘ⅹⅹ。

委托代理人邵ⅹⅹ律师。

被告甲ⅹⅹ公司。

法定代表人高ⅹⅹ。

被告乙ⅹⅹ公司。

法定代表人高ⅹⅹ。

上述二被告的委托代理人唐ⅹⅹ。

上述二被告的委托代理人刘ⅹⅹ律师。

原告刘ⅹⅹ与被告甲ⅹⅹ公司、乙ⅹⅹ公司股权纠纷一案，本院于2010年6月18日立案受理。依法由审判员田平适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人邵ⅹⅹ律师、被告甲ⅹⅹ公司、乙ⅹⅹ公司委托代理人刘ⅹⅹ律师到庭参加诉讼、本案现已审理终结。

原告诉称，2006年8月8日，被告乙ⅹⅹ公司原股东丙ⅹⅹ公司注销前，将其持有的被告乙ⅹⅹ公司45%的股份转让给原告，为便于公司经营，对外引资，经被告方乙ⅹⅹ公司及甲ⅹⅹ公司提议，原告与被告甲ⅹⅹ公司协商达成协议，协议约定，原告受让的45%股份中的20%暂登记在被告甲ⅹⅹ公司名下，在原告提出请求后，被告甲ⅹⅹ公司将无偿、无条件变更登记到原告名下。股权变更事项办理完毕，被告派总经理等管理人员经营乙ⅹⅹ公司，至起诉之日止公司亏损严重。期间原告曾多次要求两被告将上述股份重新变更登记到原告名下，但两被告无理推脱。故诉至法院，请求依法判令：1、两被告按照协议约定将本应登记在原告名下的20%股权变更登记到原告名下；2、诉讼费用由被告承担。

原告针对自己的主张向法庭提交证据如下：1、二被告企业法人营业执照各一份，证明二被告的企业登记经营情况。2、丙ⅹⅹ公司工商登记材料一组，证明丙ⅹⅹ公司设立、经营及法定代表人是赵ⅹⅹ的事实。3、原告刘ⅹⅹ与被告甲ⅹⅹ公司协议书一份，证明原告刘ⅹⅹ受让的丙ⅹⅹ公司占有第二被告乙ⅹⅹ公司45％的股份，为经营和招商引资的需要，其中20％股份暂时登记在了甲ⅹⅹ公司名下，但未发生股权转让的事实。4、证人赵ⅹⅹ（原丙ⅹⅹ公司的法定代表人）出庭作证，证明丙ⅹⅹ公司原来是乙ⅹⅹ公司的股东，占乙ⅹⅹ公司60％股份。后来进行股权变更，丙ⅹⅹ公司将其在乙ⅹⅹ公司的股权转让给了3个自然人：刘ⅹⅹ占45%、梁ⅹⅹ占10％、赵ⅹⅹ占5％。

二被告辩称，丙ⅹⅹ公司将45%股份转让给原告的事实存在，对《协议》的真实性不持异议。但是1、乙ⅹⅹ公司的总经理不是被告甲ⅹⅹ公司委派的，而是经过董事会协商确定委派的。2、被告至起诉前没有收到原告股权转移的请求文件。3、若原告有此要求应提出召开董事会并通过董事会决定，并按程序办理股权变更手续。二被告认为原告在未与被告协商的情况下起诉不妥，请求法院驳回原告的诉求或通过调解解决。

二被告没有向法庭提交证据。

经审理查明，丙ⅹⅹ公司与被告甲ⅹⅹ公司原是被告乙ⅹⅹ公司的股东，丙ⅹⅹ公司持有被告乙ⅹⅹ公司60%的股份、被告甲ⅹⅹ公司持有被告乙ⅹⅹ公司40%的股份。后来丙ⅹⅹ公司将其持有的被告乙ⅹⅹ公司60%的股份转让给原告刘ⅹⅹ45%、梁ⅹⅹ10％、赵ⅹⅹ5％。在办理股权转让的过程中，为了配合被告乙ⅹⅹ公司开展业务的需要，经被告乙ⅹⅹ公司与甲ⅹⅹ公司提议，被告甲ⅹⅹ公司与原告刘ⅹⅹ达成一份《协议》，协议明确了“刘ⅹⅹ占有乙ⅹⅹ公司45%的股份”，同时约定“刘ⅹⅹ占有的乙ⅹⅹ公司20%的股份暂时以甲ⅹⅹ公司名义持有，25%以刘ⅹⅹ个人名义占有”，协议还约定“双方没有因此发生股份的实际转让，即未发生资金交易过程；在甲方（刘ⅹⅹ）提出的前提下，乙方（甲ⅹⅹ公司）代管的股份应重新无偿转回到甲方名下，双方也不因此发生资金交易。该股份的转回应是无条件的。”该协议由二被告的法定代表人高ⅹⅹ签字，加盖了甲ⅹⅹ公司的公章。此后，被告乙ⅹⅹ公司变更了工商登记，将原告刘ⅹⅹ占有的乙ⅹⅹ公司20%的股权登记在了被告甲ⅹⅹ公司名下。后来，原告刘ⅹⅹ多次提出按照协议约定，将本应登记在自己名下的20%股权从被告甲ⅹⅹ公司名下变更到自己名下，但二被告至今未按协议办理。

本院认为，原告刘ⅹⅹ与被告甲ⅹⅹ公司之间的协议是双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，依法应予保护。原告刘ⅹⅹ与被告甲ⅹⅹ公司现均是被告乙ⅹⅹ公司的股东，被告甲ⅹⅹ公司应按双方的约定将20%的股权无条件的转回到刘ⅹⅹ名下，被告乙ⅹⅹ公司负有协助办理股权转移登记的义务。故依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条的规定，判决如下：

一、被告甲ⅹⅹ公司于本判决生效之日起三日内将登记在其名下的20%的乙ⅹⅹ公司的股权转回给原告刘ⅹⅹ；

二、被告乙ⅹⅹ公司负责协助办理上述股权变更登记事宜。

案件受理费三百元由被告甲ⅹⅹ公司负担，此款于本判决生效之日起七日内交纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，预交上诉费，上诉于河北省廊坊市中级人民法院。如逾期不交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。

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审判员田平

二○一○年十月十日

书记员李雪梅

附1：相关法律条文

《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

附2：最高人民法院五个严禁

一、严禁接受案件当事人及相关人员的请客送礼；

二、严禁违反规定与律师进行不正当交往；

三、严禁插手过问他人办理的案件；

四、严禁在委托评估、拍卖等活动中徇私舞弊；

五、严禁泄露审判工作秘密。