上诉人（原审被告）江阴市伟鑫制衣有限公司。

法定代表人顾某某，该公司董事长。

委托代理人徐小平，江苏开炫律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）江阴华西华新针织品有限公司。

法定代表人夏某某，该公司董事长。

委托代理人段某某，该公司职员。

上诉人江阴市伟鑫制衣有限公司(以下简称伟鑫公司)因与被上诉人江阴华西华新针织品有限公司(以下简称华新公司)承揽合同纠纷一案，不服江苏省江阴市人民法院（2009）澄民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年12月11日受理后，依法组成合议庭，于2009年12月24日公开开庭进行了审理。上诉人伟鑫公司的委托代理人徐小平、被上诉人华新公司的委托代理人段某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明，华新公司与伟鑫公司素有业务往来，由华新公司为伟鑫公司生产、加工胚布。2008年5月21日，双方签订协议1份，约定伟鑫公司应于2008年7、8月份付清华新公司货款x.84元，双方之间无任何发票纠葛。后伟鑫公司支付了货款x.84元，尚结欠2万元。2009年8月31日，华新公司诉至原审法院，请求判令伟鑫公司支付货款2万元，并承担本案诉讼费用。

以上事实，有产品加工承揽合同、协议、证明及原审庭审笔录在卷佐证。

原审法院认为，债务应当清偿。伟鑫公司结欠华新公司货款2万元，双方均无异议，予以确认。对伟鑫公司提出的货款2万元应作为税款抵扣，或在华新公司开具增值税发票后，伟鑫公司再行支付货款的抗辩，因双方已在协议中约定“无任何发票纠葛”，且双方亦未就发票开具与货款支付达成相关约定，故对伟鑫公司的抗辩不予采信。华新公司要求伟鑫公司支付货款2万元，依法予以支持。据此，原审法院判决：伟鑫公司应支付华新公司货款2万元，于判决发生法律效力之日起十日内付清。如果未按判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取150元(华新公司已预交)，由伟鑫公司负担，于判决发生法律效力之日起十日内直接给付华新公司。

伟鑫公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：其虽结欠华新公司货款2万元，但因华新公司提供的成品布出现严重质量问题，双方曾达成口头协议由伟鑫公司将三张合计x.82元的增值税发票退还华新公司，由华新公司重新开具x.65元的增值税发票给伟鑫公司抵扣税款，现华新公司未重新开具x.65元的增值税发票给伟鑫公司，故伟鑫公司支付2万元欠款的条件未成就，并在二审中提供证人王建峰到庭欲证明双方曾达成口头协议约定由伟鑫公司将x.82元的增值税发票退还华新公司，由华新公司重新开具x.65元的增值税发票给伟鑫公司抵扣税款。

华新公司答辩称：双方未达成所谓的口头协议，2008年5月21日的协议中已就双方所欠货款、质量问题等进行协商，伟鑫公司的法定代表人顾某明写下“无任何发票纠葛”，表明双方无发票纠葛；增值税发票开出后如果要退票或者遗失等应在3个月内到税务机关办理手续，超过3个月开票方应该缴纳的税款已向税务机关缴纳完毕，不可能再重新开具发票；王建峰是华新公司辞退的职工，他自称与华新公司还有工资未结清，说明他与本案有利害关系。综上，请求二审法院驳回上诉、维持原判。

二审庭审中，伟鑫公司与华新公司对一审查明的事实均无异议，本院予以确认。

二审另查明：2007年5月10日，华新公司(承揽方)与伟鑫公司(定作方)签订一份产品加工承揽合同，由华新公司为伟鑫公司加工单面绒，总金额x元，约定伟鑫公司先付30%订金，其余货款在收货后1个月内结清。2007年10月7日，华新公司出具三张合计x.82元的增值税发票给伟鑫公司。2008年5月21日双方达成的协议中还约定“针对此前的所有质量问题，经双方协商由华新公司承担其中的x.17元损失，其余损失由伟鑫公司承担。”双方除加盖公章外，伟鑫公司的法定代表人顾某明还在协议上写下“无任何发票纠葛”，王建峰代表华新公司签字。双方一致确认在2008年5月21日之后未再发生业务往来。伟鑫公司申请证人王建峰到庭作证称，他曾是华新公司的业务员，在2008年5月华新公司不需要他工作了，只要他负责2008年5月之前业务的善后事宜，他与顾某明的儿子在伟鑫公司口头约定由华新公司重新开具x.65元的增值税发票给伟鑫公司后伟鑫公司才付2万元欠款，三张合计x.82元的增值税发票是华新公司于2007年10月出具给伟鑫公司，后伟鑫公司于2008年5月23日退还给他，但他因与华新公司有矛盾，工资未结清，故未将该三张增值税发票退还华新公司。

二审另查明的事实，有产品加工承揽合同、增值税发票、协议、二审庭审笔录等证据在卷佐证。

本院认为：双方的争议焦点在于华新公司是否应重新开具x.65元的增值税发票后伟鑫公司才应支付2万元欠款。

双方的加工承揽关系系双方真实意思表示，且不违反法律强制性规定，应认定合法有效。双方在加工承揽业务过程中，存在质量纠纷，但双方于2008年5月21日达成的协议中明确约定“针对此前的所有质量问题，经双方协商由华新公司承担其中的x.17元损失，其余损失由伟鑫公司承担。”此后双方未再有业务往来，说明双方已就业务往来中的所有质量问题达成一致意见，且华新公司已承担了损失x.17元，伟鑫公司的法定代表人顾某明还在协议上写下“无任何发票纠葛”，因此，伟鑫公司上诉认为华新公司提供的成品布有质量问题、双方曾达成口头协议由伟鑫公司将x.82元的增值税发票退还华新公司、由华新公司重新开具x.65元的增值税发票给伟鑫公司抵扣税款的观点，因与事实不符，本院不予采信。

伟鑫公司在二审中提供证人王建峰出庭作证欲证明其上诉主张，但王建峰的证人证言不足以证明伟鑫公司的上诉主张，理由如下：首先，王建峰是华新公司辞退的职工，他与华新公司工资未结清，有矛盾，其证言可信度低；其次，他称是与顾某明的儿子在伟鑫公司达成的口头约定，而不是与伟鑫公司的法定代表人顾某明达成，故即使是他与顾某明的儿子达成了口头约定亦不能约束双方当事人；第三，华新公司于2007年10月已出具三张合计x.82元的增值税发票给了伟鑫公司，如果伟鑫公司认为该三张发票对应的加工货物有质量问题想退票给华新公司的话，应该在华新公司出票后3个月内或者至少应在2008年5月21日之前退票，特别是在2008年5月21日双方达成协议时应提出退票事宜，但伟鑫公司却未这样做，不仅其法定代表人顾某明在协议上写下“无任何发票纠葛”，而且其还称于2008年5月23日退还给与华新公司有矛盾的王建峰，王建峰亦自称未将该三张增值税发票退还华新公司。因此，王建峰的证人证言不足以证明伟鑫公司的上诉主张，本院对伟鑫公司的上诉请求不予支持。

综上，原审法院认定事实基本清楚，适用法律正确，所作判决应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费300元由伟鑫公司负担。

本判决为终审判决。

审判长彭国顺

代理审判员杜志军

代理审判员龚甜

二O一O年一月十八日

书记员张一华