上诉人(原审原告)瓦锡兰推进装置（无锡）有限公司。
法定代表人x,该公司总经理。
委托代理人黄某，上海大邦律师事务所律师。
委托代理人斯伟江，上海大邦律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)无锡海源重工股份有限公司。
法定代表人张某某，该公司董事长。
委托代理人任忠东，江苏崇宁律师事务所律师。
委托代理人邱漪，江苏崇宁律师事务所律师。
上诉人瓦锡兰推进装置（无锡）有限公司（以下简称瓦锡兰公司）因与被上诉人无锡海源重工股份有限公司（原无锡海源重工有限公司，以下简称海源公司）买卖合同纠纷一案，不服无锡市滨湖区人民法院(2009)锡滨民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年12月24日立案受理后，依法组成合议庭，于2010年1月13日公开开庭进行了审理。上诉人瓦锡兰公司的委托代理人黄某、被上诉人海源公司的委托代理人任忠东和邱漪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2007年11月13日至2008年4月24日期间，海源公司与瓦锡兰公司签订合同2份、采购订单14份，约定由瓦锡兰公司向海源公司采购导流管及配件。2009年1月23日，海源公司因瓦锡兰公司未能付清导流管及配件的价款，向无锡高新技术产业开发区人民法院(以下简称开发区法院)提起诉讼，同年6月5日，开发区法院作出（2009）新民二初字第X号民事判决，该院经审理后认为，瓦锡兰公司购货后未付清货款，应向海源公司承担付款及赔偿利息损失的民事责任。关于海源公司主张的利息损失，因合同、订单对付款条件约定不明，故该院依法调整为自起诉之日起算。关于瓦锡兰公司辩称在本诉中行使抵销权的意见，因瓦锡兰公司的抵销债权尚属权利待定状态，并不确定，不符合合同法关于抵销权作为形成权的法定构成要件，且瓦锡兰公司已将该部分权利作为请求权的内容向滨湖区人民法院提起诉讼，根据“一事不再理”的原则，本案亦不应处理。故瓦锡兰公司的该辩称意见，不予采信。海源公司的本诉诉讼请求，部分予以支持。关于瓦锡兰公司主张的违约金，明显高于其实际遭受的损失，故海源公司请求法院予以调整的意见，予以采信，酌情调整为x元。瓦锡兰公司的反诉诉讼请求，亦部分予以支持。开发区法院遂作出如下判决：一、瓦锡兰公司于判决发生法律效力之日起十日内给付海源公司货款x.98元，并偿付该款自2009年1月23日起，计算至判决应给付之日止的利息损失（按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。二、海源公司于判决发生法律效力之日起十日内支付瓦锡兰公司违约金x元。三、驳回海源公司的其他诉讼请求。四、驳回瓦锡兰公司的其他反诉请求。上述判决现已发生法律效力。瓦锡兰公司与海源公司之间的因买卖价款问题的争议已由开发区法院裁决，本案双方主要争议的是x、x二份订单，涉及逾期交货和产品质量问题。
2008年1月31日、同年2月1日，瓦锡兰公司与海源公司签订编号为x、x的采购订单各1份，约定：海源公司向瓦锡兰公司提供用于船舶推进装置的导流管和支撑板。其中x订单项下6台导流管D29(x)、D22（x）、D24(x)、D26(x)、D28(x)、D30(x)的价款总额为x元，与该6台导流管配套的6套支撑板总价为x.6元。采购订单还约定产品的交付需通过挪威船级社DNV的检测认证，以及交付地点、交付时间等事项。2008年3月10日，瓦锡兰公司发传真给海源公司提出“如海源公司未按已确认的交付期按时交货，按每周罚款这三张订单（包含x、x二张订单）金额的2%进行，但总额不超过合同价值的10%”，海源公司回复予以认可。在履约过程中，x、x订单下的14台导流管和11套支撑板，海源公司未按约交货（本案原审庭审中，双方当事人对海源公司上述标的物交付逾期的天数均没有争议）。海源公司产品制作完成后，挪威船级社DNV对x、x采购订单项下的所有产品进行了认证，签发了三份《推进器导流管检验报告》，并且在海源公司的产品上分别标明了序号加盖了钢印，分别为：x-08-1107（认证时间2008年8月10日）;x-08-1131（认证时间2008年9月5日）;x-08-1092（认证时间2008年6月10日）。
2008年10月28日，瓦锡兰公司发函给海源公司内容为：“对于贵司目前因质量问题而正在返修的x船厂的导流管和其他项目的导流管，部分导流管已在我司焊接工程师的监督下完成并交付，质量符合我公司的质量要求。另有部分是在出现质量问题后并在我司焊接工程师的监督下完成的，除个别焊缝有些小问题外，其余部分都达到了要求。所以余下未开工的项目完全可以按照这一要求进行生产。由于x船厂的导流管6件中的一件已基本返修完毕，根据当时x船厂代表在贵司检查后所达成的协议，我们将邀请x船厂代表来贵司作过验收后再对其余五件导流管进行翻修。但由于x船厂代表时间安排的问题，目前尚未得到他们的确认，所以请贵司暂停对其余x船厂导流管的返修┈”。同日，挪威船级社DNV与瓦锡兰公司召开了一次会议，其中一议题是关于海源公司生产的导流管质量问题，该会议纪要载明：“1、…在DNV查验员最后进行检查并出具证书后，导流管又进行了焊接维修。这对DNV而言是不可接受的。相关证书因此无效。DNV将向导流管的生产商/瓦锡兰无锡发函收回证书。2、如生产商提出要求，在满足DNV查验员的查验后，DNV可以出具新的证书。…5、为讨论导流管的质量问题，需要安排一次三方会议（瓦锡兰无锡、无锡海源和DNV）瓦锡兰无锡将安排这次会议。”次日，挪威船级社DNV分别发函给海源公司和瓦锡兰公司收回编号为x-08-1107;x-08-1131;x-08-1092的认证证书。2008年12月30日，荷兰瓦锡兰公司发给瓦锡兰公司的解除通知，内容为：“因你方一再推迟交付x和x号采购订单下的x号项目产品，我方认为你方已根本性违反了有关合同。我方特此决定解除上述订单，并立即生效。我方不再接受上述订单下为船号D33生产的产品”。2009年1月21日，瓦锡兰公司向海源公司发出《关于解除合同、索赔及债务抵销的函》，该函瓦锡兰公司以海源公司提供的产品存在质量问题为由向海源公司提出索赔，其中第4条瓦锡兰公司提出“解除订单x中的D29、D22、D24、D26、D28、D30产品，并要求贵司退还瓦锡兰已支付的合同金额共计x元”，该函瓦锡兰公司于2009年1月23日15：00交寄，次日11：30日海源公司收函。
原审法院另查明，海源公司生产的导流管和支撑板提供给瓦锡兰公司后，再由瓦锡兰公司组装提供给荷兰瓦锡兰公司，荷兰瓦锡兰公司再将相关产品提供给ARKR船厂。根据荷兰瓦锡兰公司与ARKR船厂的合约，以及瓦锡兰公司与荷兰瓦锡兰公司之间的合约，订单x项下的D29、D22、D24、D26、D28、D306台导流管及附属支撑板，均用于ARKR船厂生产制造的D33船。原审庭审中，瓦锡兰公司称2008年12月28日，ARKR船厂就已经停造D33船。该日之后，瓦锡兰公司也未与海源公司订立新的订单。挪威船级社DNV是接受瓦锡兰公司的委托对海源公司的导流管等产品进行检验认证，相关检验认证费用均由瓦锡兰公司支付。
2009年2月23日，瓦锡兰公司向原审法院提起诉讼称，其公司是芬兰瓦锡兰集团设立在无锡的子公司，2007年底至2008年底期间其为完成海外订单，多次与海源公司订立合同，海源公司迟延交货且交付的部分产品存在质量问题，另外其已支付订单x下的6台导流管和支撑板的价款，但海源公司未能交付该订单项下的6台产品，原因是该6台产品未通过挪威船级社的认证，请求法院判令海源公司支付其公司迟延交货违约金x元、赔偿其公司损失（暂计x元）并返还其公司货款x元及利息损失。海源公司答辩称：对于瓦锡兰公司主张的延期交货的货物种类、数量及时间其公司予以确认，但合同约定的违约金每周2%过高，要求予以调整；对于瓦锡兰公司主张的因质量问题造成的经济损失赔偿部分，海源公司认为瓦锡兰公司提供的证据不足，不予认可；对于瓦锡兰公司要求返还货款x元的请求，海源公司认为导流管都已经通过DNV的检验，产品是合格的，瓦锡兰公司不需要这6台导流管，完全是因为ARKR船厂已经停造了D33船。瓦锡兰公司与挪威船级社恶意串通，在海源公司未参与的情况，单方撤销原本已经通过的产品质量认证，该行为无效，请求法院判令瓦锡兰公司继续履行合同。
上述事实，有采购订单、交货清单、船检发票、荷兰瓦锡兰公司发给瓦锡兰公司的解除通知、挪威船级社与瓦锡兰公司召开会议的纪要、瓦锡兰公司向海源公司发出《关于解除合同、索赔及债务抵销的函》、瓦锡兰公司发给海源公司要求暂停对其余x船厂导流管返修的函、开发区法院（2009）新民二初字第X号民事判决书、DNV(收回编号为NJG-08-1107、NJG-08-1131、NJG-08-1092认证证书)的发函等证据在卷佐证。
原审法院认为：瓦锡兰公司与海源公司签订的合同及订单均依法成立，具有法律约束力，双方当事人均应当按照合同约定全面履行义务。本案双方当事人的争议焦点为，（一）、每周2%即每日2.8‰，最高不超过合同价值10%，违约金约定比例是否属于过高，法院应否调整。（二）、经过挪威船级社DNV认证的导流管，之后DNV又撤销了认证，海源公司的产品是否存有质量问题，6台导流管的交付条件是否具备。（三）、瓦锡兰公司向海源公司发出的解除合同函，是否具有合同解除的效力。
（一）、关于违约金是否过高。单从违约金约定每周2%，即每日2.8‰应当说过高，但双方又同时约定了最高不超过合同价值10%的上限，根据瓦锡兰公司提供的海源公司逾期交货清单，逾期交货天数在200天以上的有12件货物，海源公司发生逾期交货的货物涉及两份订单中的14台导流管以及11套支撑板，货物总价值达x元，根据双方约定的违约金计算方式，计算出的违约金数额为x元，未超过10%的上限，故瓦锡兰公司主张的违约金属合理范畴，予以支持，对于海源公司要求调整违约金的请求，不予采纳。
（二）、经过挪威船级社DNV认证的导流管，之后又撤销了认证，海源公司的产品是否存有质量问题，6台导流管的交付条件是否具备。1、海源公司制造的产品已经由专业机构挪威船级社DNV认证，由DNV出具了x-08-1107;x-08-1131;x-08-1092认证证书，并且在海源公司的产品上分别标明了序号、加盖了钢印，即已经符合了合同约定的交付条件，即海源公司制作的标的物符合质量要求。2、瓦锡兰公司在诉讼中承认订单x项下的D29、D22、D24、D26、D28、D306台导流管及附属支撑板，均用于ARKR船厂生产制造的D33船。2008年12月28日，D33船ARKR船厂就已经停造，该日之后，瓦锡兰公司也未与海源公司订立新的订单，表明瓦锡兰公司自2008年12月28日起实际不再需要海源公司提供的产品。3、2008年10月28日，瓦锡兰公司向海源公司发函的内容表明海源公司生产的导流管基本达到了要求，瓦锡兰公司将邀请x船厂代表至海源公司作过验收后再对其余5件导流管进行翻修，但由于x船厂代表时间安排的问题未确认，要求海源公司暂停对其余x船厂导流管的返修，在该函中瓦锡兰公司并未表述其不再需要已经生产完毕的导流管。同日，瓦锡兰公司与挪威船级社在海源公司未参与的情况下达成了会议决议，次日，挪威船级社依据会议决议就撤销了对导流管制造商海源公司的产品认证，该行为属瓦锡兰公司为自己的单方利益不正当阻止交付条件的成就，该撤销认证的行为对海源公司没有约束力。4、瓦锡兰公司认为海源公司的产品存在质量问题的证据不足，其诉请的损失赔偿数额均根据荷兰瓦锡兰公司与其之间的书面信函，而其与荷兰瓦锡兰公司之间属于关联公司，其证据不具有证明力。综上，海源公司生产的导流管产品已经通过产品质量认证，并符合交付条件，
（三）、关于瓦锡兰公司向海源公司发出的解除合同函是否具有解除效力的问题。首先，荷兰瓦锡兰公司向瓦锡兰公司发函解除合同的理由是瓦锡兰公司迟延履行，而瓦锡兰公司发函海源公司解除合同的理由是产品质量问题，解除理由不一致。第二、合同的解除条件可以是双方当事人约定的条件或者是符合合同法第九十四条的规定，即一方有根本性的违约行为，而在本案中海源公司除有部分标的物逾期交货的一般性违约行为外，无根本违约行为。另外，根据瓦锡兰公司向海源公司发出的解除合同函的邮寄时间，瓦锡兰公司是在海源公司向开发区法院提起诉讼后发出，亦即双方的争议已经由法院在进行审理。故瓦锡兰公司向海源公司发出的解除合同函不具有合同解除的效力。瓦锡兰公司应当按照合同的约定接受海源公司交付6台导流管及附属支撑板。综上，原审法院判决：一、海源公司于判决生效后十日内偿付瓦锡兰公司违约金x元。二、驳回瓦锡兰公司的其他诉讼请求。如果海源公司未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。本案案件受理费x元、诉讼保全费5000元由瓦锡兰公司负担x元，海源公司负担2737元。
瓦锡兰公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、挪威船级社(以下简称DNV)是合同双方共同选定的、按照其独立专业程序做质量认定的专业鉴定机构，原审法院无权介入合同约定、宣布DNV撤销证书的鉴定无效，是DNV发现了导流管的质量问题要求瓦锡兰公司注意控制产品质量而召开了2008年10月28日的会议且该会议未形成任何决议，DNV已经用书面方式向原审说明了事实的真相，DNV除了对尚未交付的6台产品证书进行了撤销，还对在国外发生问题的导流管证书也一并进行了撤销，原审法院认定海源公司的产品不存在质量问题是错误的。2、原审法院关于瓦锡兰公司向海源公司发出的解除合同函不具有解除效力的认定也是错误的，本案中海源公司生产的导流管所配套的D33船已停造，合同目的无法实现，是因为海源公司的产品不断返修、迟迟不能提交通过DNV认证的合格产品才造成的，符合我国《合同法》第94条规定的当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。综上，请求二审法院依法改判，并向二审法院提交申请书，请求二审法院依职权要求DNV入级检验公司南京代表处(以下简称DNV南京代表处)的验船师陈伟、唐建国出庭说明出具DNV证书及撤销证书的做出过程及依据。
海源公司答辩称：1、原审认定事实清楚，其公司产品符合质量要求。瓦锡兰公司称2008年10月28日的会议未形成任何决议与事实不符，DNV据以撤销证书的《会议纪要》中海源公司未参加，也不知情，DNV未有证据证明海源公司曾对6台导流管进行过所谓的“焊接返修”，NJG-08-1092证书项下的导流管已全部交给瓦锡兰公司，产品不在海源公司，海源公司不可能“焊接返修”，而DNV却以原因不祥的修理为由撤销了这一证书，且DNV在撤销证书上还称：“证书号为NJG-08-1012.1∽1012.4的推进器导流管在法国的挪威船级社检验员发现原因不详的质量较差补焊后，现正在修补中，这些证书不再有效。新证书将会在推进器导流管检验结果令人满意的情况下签发。”表明DNV(中国)公司发出的证书却得不到DNV(法国)公司的认可，DNV判断导流管是否合格存在双重标准，因此，不能因为DNV是世界知名的船级社其行为必然就是独立公正的，在本案中DNV恰恰与瓦锡兰公司恶意串通、意图为瓦锡兰公司解除合同提供理由，DNV作为双方共同选定的鉴定机构，收取高额费用，已对海源公司的产品进行了质量认证。2、原审法院适用法律正确，其公司的6台导流管质量是完全合格的，海源公司未构成根本违约，瓦锡兰公司发出的解除合同函不具有法律效力。综上，请求二审法院驳回上诉、维持原判。
二审中，双方当事人除了对一审法院查明的“2009年1月21日，瓦锡兰公司向海源公司发出《关于解除合同、索赔及债务抵销的函》，该函瓦锡兰公司于2009年1月23日15：00交寄，次日11：30日海源公司收函。”及“挪威船级社DNV是接受瓦锡兰公司的委托对海源公司的导流管等产品进行检验认证。”这两部分事实有异议外，对一审法院查明的其他事实均无异议，对此本院予以确认。
二审另查明：DNV南京代表处于2008年10月29日发出的撤回证书上载明“特此通知下列证书，经DNV检验员检验后由于原因不详的修理现已被撤回：NJG-08-1107;NJG-08-1131;NJG-08-1092。新证书将会经制造商要求DNV检验员进行，并在检验结果令人满意的情况下签发。证书号为NJG-08-1012.1∽1012.4的推进器导流管在法国的挪威船级社检验员发现原因不详的质量较差补焊后，现正在修补中，这些证书不再有效。新证书将会在推进器导流管检验结果令人满意的情况下签发。”NJG-08-1107和NJG-08-1131两证书对应的6台导流管即本案争议的D29、D22、D24、D26、D28、D30，目前尚在海源公司。NJG-08-1092证书对应的2台导流管和NJG-08-1012.1∽1012.4证书对应的4台导流管，已交付瓦锡兰公司，瓦锡兰公司称NJG-08-1092证书对应的2台导流管因质量问题在海外已发生替换，NJG-08-1012.1∽1012.4证书对应的4台导流管因质量问题在海外进行了修理，要求海源公司赔偿其公司损失x元。
原审中，原审法院于2009年6月9日向DNV南京代表处发出《出庭通知书》上载明“为查明案情，通知你单位于2009年6月24日下午13点30至法院X号法庭到庭作证，对你单位出具的DNV证书(编号：NJG-08-1107;NJG-08-1131;NJG-08-1092；NJG-08-1012.1∽1012.4)的作出过程及依据，以及于2008年10月29日出具的撤回以上证书的通知的做出过程及依据，以及重复检验的过程进行说明与解释。”DNV南京代表处于同年6月22日回函称“由于工作安排的原因，我公司不出庭作证，而是以书面方式，回复出庭通知书的要求，进行情况说明。”并附《关于DNV检验发证及撤回的情况说明》中载明“发证后，DNV接到质量反馈信息，DNV随即进行了调查，并经与瓦锡兰公司会议确认，发现这些产品在验船师最终检验后进行了额外焊补，焊后没有再邀请DNV验船师对产品进行复检，而正是那些不恰当的焊补导致了产品不能满足DNV规范的要求(见2008年10月28日DNV和瓦锡兰公司的会议纪要)，故DNV于2008年10月29日作出了撤回上述证书的决定。”但是，该《关于DNV检验发证及撤回的情况说明》上盖的却是DNV入级检验公司上海代表处的公章。
2008年10月28日DNV与瓦锡兰公司的会议纪要中还载明“为讨论导流管的质量问题，需要安排一次三方会议（瓦锡兰公司、海源公司、DNV）由瓦锡兰公司安排这个会议”但瓦锡兰公司未安排这个三方会议。双方一致认可2008年10月28日瓦锡兰公司发给海源公司的函中涉及x船厂的导流管6件就是本案中涉及的尚未交付的6台导流管。原审法院2009年6月24日的庭审笔录反映，在2008年10月28日瓦锡兰公司发函给海源公司称海源公司的6台导流管有质量问题后还接受了海源公司的另外21台导流管。
原审中，瓦锡兰公司提供DNV的反复船检发票4张，共计8392美元，称是DNV对被撤销证书的导流管的船检费用，1张发票对应1次船检，但该4张发票上载明发票日期均为2008年12月16日，到期日均是2009年1月15日，且3张船检费用发票上载明DNV的联系人陈伟即是瓦锡兰公司在二审中申请出庭作证的证人之一。
瓦锡兰公司在二审中称双方发生交易额达1100万元，除本案争议的撤销证书之外，双方从未发生过撤销证书之事。
二审另查明的事实，有撤回证书的通知、《出庭通知书》、回函、《关于DNV检验发证及撤回的情况说明》、瓦锡兰公司发给海源公司的函、DNV与瓦锡兰公司的会议纪要、船检发票、瓦锡兰公司的补充代理词、二审庭审笔录等证据在卷佐证。
本院认为：本案双方主要争议的焦点是：1、海源公司尚未交付的6台导流管是否存在质量问题；2、瓦锡兰公司向海源公司发出的解除合同函是否具有法律效力。
关于海源公司尚未交付的6台导流管是否存在质量问题。海源公司尚未交付的6台导流管已经由双方约定的DNV进行了质量认证，出具了NJG-08-1107、x-08-1131认证证书，并且在海源公司的产品上分别标明了序号、加盖了钢印，应当认定海源公司尚未交付的6台导流管不存在质量问题且符合合同约定的交付条件。瓦锡兰公司称海源公司尚未交付的6台导流管存在质量问题依据不足，理由如下：1、DNV南京代表处于2008年10月29日发出的撤回证书上载明的NJG-08-1092证书对应的2台导流管和NJG-08-1012.1∽1012.4证书对应的4台导流管，海源公司已交付瓦锡兰公司并已经瓦锡兰公司组装至海外，海源公司不可能对该6台导流管进行所谓的“焊接维修”，而撤回证书上却以原因不详的修理或者质量较差补焊为由撤销了这些证书，即使DNV南京代表处撤销这些证书的行为是正确的，责任也不应在海源公司。2、2008年10月28日DNV与瓦锡兰公司的会议由于没有通知或者邀请生产厂商海源公司参加，故会议纪要中明确载明“为讨论导流管的质量问题，需要安排一次三方会议（瓦锡兰公司、海源公司、DNV）由瓦锡兰公司安排这个会议”但在瓦锡兰公司未安排这个三方会议、未讨论导流管质量问题的情况下，DNV南京代表处却于次日发出撤回证书，与会议纪要的要求不符。3、根据2008年10月28日会议纪要和DNV南京代表处撤回证书上载明的内容，DNV南京代表处检验员应该在2008年10月28日之前(包括该日，下同)就对海源公司生产的导流管进行了检查并发现了焊接维修，但时至今日瓦锡兰公司未向一、二审法院提供DNV南京代表处检验员何时到海源公司检查、如何发现焊接维修的事实证据，瓦锡兰公司只在一审中提供了DNV的反复船检发票4张，称是DNV对被撤销证书的导流管的反复船检费用，1张发票对应1次船检，但该4张发票上载明发票日期均为2008年12月16日，到期日均是2009年1月15日，与瓦锡兰公司所称DNV的反复船检时间(应在2008年10月28日之前)不一致。4、2008年10月28日，瓦锡兰公司向海源公司发函的内容表明海源公司生产的尚未交付的1台导流管已符合要求，瓦锡兰公司将邀请x船厂代表至海源公司作过验收后再对其余5件导流管进行翻修，在该函中瓦锡兰公司并未表述其不再需要已经生产完毕的6台导流管。5、根据原审法院2009年6月24日的庭审笔录反映，在2008年10月28日瓦锡兰公司发函给海源公司后还接受了海源公司的另外21台导流管，如果瓦锡兰公司在2008年10月28日前发现海源公司已生产并经认证的尚未交付的6台导流管确有质量问题，它就不会再接受海源公司的另外21台导流管。
关于瓦锡兰公司申请二审法院依职权要求DNV南京代表处的验船师陈伟、唐建国出庭作证的问题。由于原审法院于2009年6月9日已向DNV南京代表处发出《出庭通知书》，要求该代表处到庭作证对其出具的DNV证书的作出过程及依据，以及撤回证书的做出过程及依据，以及重复检验的过程进行说明与解释，但DNV南京代表处回函明确不出庭作证，而是以书面方式回复进行情况说明，其回复的《关于DNV检验发证及撤回的情况说明》上盖的却是DNV入级检验公司上海代表处的公章；如果DNV南京代表处检验员存有到海源公司何时检查、如何发现焊接维修的事实证据的话，那么它在以书面方式回复原审法院时就会提供或者瓦锡兰公司提供DNV南京代表处的反复船检发票4张时就会一并提供，但DNV南京代表处和瓦锡兰公司均未提供。另外，DNV南京代表处向瓦锡兰公司提供的反复船检发票4张中的3张发票上载明DNV的联系人陈伟即是瓦锡兰公司在二审中申请出庭作证的证人之一。因此，在DNV南京代表处已书面说明情况并明确拒绝原审法院出庭作证要求的情况下，本院对瓦锡兰公司申请该代表处的验船师陈伟、唐建国出庭作证的请求不予支持。
关于瓦锡兰公司向海源公司发出的解除合同函是否具有法律效力的问题。正如前面所述，海源公司尚未交付的D29、D22、D24、D26、D28、D30导流管已经由双方约定的DNV南京代表处进行了质量认证，出具了认证证书，海源公司尚未交付的6台导流管不存在质量问题且在2008年10月29日前符合合同约定的交付条件，而根据原审已查明的事实，本案诉争的上述6台导流管均用于ARKR船厂生产制造的D33船(瓦锡兰公司称2008年12月28日ARKR船厂就已经停造D33船)，由于瓦锡兰公司认为海源公司尚未交付的6台导流管存在质量问题，导致该6台导流管在2008年10月29日之前不能用于ARKR船厂生产制造的D33船的责任应由瓦锡兰公司自负，其向海源公司发出解除该6台导流管合同并要求返还相应价款的函不具有法律效力。
综上，瓦锡兰公司的上诉请求依据不足，本院不予支持。原审法院认定事实基本清楚，适用法律正确，所作判决应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费x.18元由瓦锡兰公司负担。
本判决为终审判决。
审判长彭国顺
代理审判员杜志军
代理审判员龚甜
二O一O年二月一日
书记员张一华
