申请再审人（一审被告、二审上诉人）：河北天人农资连锁有限公司。

法定代表人：程XX，该公司总经理。

委托代理人：齐XX，河北XX律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：咸阳万丰生产资料有限责任公司。

法定代表人：冯XX，该公司总经理。

委托代理人：冯XX，陕西XX律师事务所律师。

河北天人农资连锁有限公司（以下简称天人公司）与咸阳万丰生产资料有限责任公司（以下简称万丰公司）买卖合同纠纷一案，陕西省咸阳市中级人民法院于2010年2月2日作出（2010）咸民终字第x号民事判决，已经发生法律效力。2010年4月28日，天人公司向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

天人公司申请再审称：一、万丰公司不具备合法的主体资格。咸阳撒可富化肥销售有限公司曾经销我公司的化肥，2008年5月撒可富公司注销时没有进行债权转让，此后与我公司结算的是撒可富公司股东冯XX以个人名义进行的。撒可富公司注销时，万丰公司在咸阳市工商局出具保证书，承诺承继撒可富公司的债权债务，此保证书只能涉及被保证人的债务，不能涉及债权。二、二审判令天人公司给付万丰公司50余万元不符合事实。1、付款审批单不具有证据效力，我公司对付款审批单的内容没有确认。2、杨XX、赵X的个人借款与公司无关。杨XX当时代理我公司的化肥销售，同时也是中阿公司的员工。请求撤销二审判决，改判驳回被申请人的诉讼请求。

万丰公司答辩称：一、万丰公司具有合法的主体资格。撒可富公司按照天人公司的要求申请注销，注销时万丰公司应撒可富公司的要求为其出具了保证书，承继撒可富公司的全部债权债务，并由撒可富公司向工商部门提交，在得到工商局的认可后，撒可富公司才得以注销。天人公司2008年7月21日出具的《付款审批单》也认可了万丰公司的主体资格。二、《付款审批单》是天人公司向万丰公司出具的，该审批单经过天人公司派驻咸阳片区的经理张XX的认可，也经过天人公司财务人员的对账核实。赵X及杨XX的借款行为属于职务行为，所借款项均用于天人公司业务。从双方经营过程中形成的习惯看，天人公司派驻咸阳的工作人员每年都要以个人名义从撒可富公司借取大量的款项，最终都由天人公司以货款的形式予以归还。请求驳回再审申请，维持一二审判决。

本院认为，万丰公司在撒可富公司注销时出具保证书，承继撒可富公司的债权债务，该保证书具有对外公示的效力。2008年7月21日天人公司在撒可富公司注销后，与万丰公司对账，向万丰公司出具《付款审批单》，表明其认可万丰公司的债权人地位，天人公司关于万丰公司只能承继撒可富公司的债务，不能涉及债权的主张不能成立。故万丰公司具有合法的主体资格。《付款审批单》上有天人公司当时派驻咸阳片区经理张XX及天人公司财务人员的签名，付款用途为退货款，天人公司对《付款审批单》的真实性亦无异议，可以作为退货款的依据。原撒可富公司与天人公司在长期经营过程中形成习惯，天人公司工作人员每年以个人名义借取大量款项，最终以货款冲抵，杨XX与赵X均系天人公司工作人员，借款亦用于天人公司业务，系职务行为，天人公司应承担还款责任。综上，再审申请人天人公司的申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十九条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十一条之规定，裁定如下：

驳回河北天人农资连锁有限公司的再审申请。

审判长王西京

代理审判员路亚红

代理审判员王晓平

二○一○年六月二十三日

书记员邓海霞