上诉人（原审被告）中海集装箱运输上海有限公司。

法定代表人黄某乙，该公司董事长。

委托代理人梁琪，北京市天元律师事务所上海分所律师。

被上诉人（原审原告）上海市崇明汽车运输有限公司。

法定代表人俞某某，该公司总经理。

委托代理人彭晓璐，上海市傅玄杰律师事务所律师。

上诉人中海集装箱运输上海有限公司（以下简称中海公司）因与被上诉人上海市崇明汽车运输有限公司（以下简称崇明公司）集装箱租赁合同纠纷一案，不服上海海事法院（2009）沪海法商初字第X号民事判决，向本院提出上诉。本院于2010年1月28日立案受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。

原审法院查明事实如下：2008年4月1日，崇明公司与中海公司签订《进出口用箱协议》，约定由中海公司收取崇明公司人民币50,000元（以下币种均为人民币）作为签订该协议的风险保证金。合同第十一条对风险保证金的处置进行了约定，其中第1－4款约定，在产生超期费和修污箱费后，若崇明公司未能支付，中海公司将在风险保证金中予以抵扣。该条第5款规定，如果崇明公司要求终止合同关系，返还风险保证金，必须结清所有业务费用，并在停止所有业务操作的九十天后，中海公司才能安排返还风险保证金。合同签订后，崇明公司向中海公司支付了风险保证金50,000元。崇明公司与中海公司终止涉案合同已经超过九十天。

原审法院另查明，崇明公司已经结清涉案合同的超期费和修污箱费。关于提还箱费用，双方当事人在合同履行中的操作方法是崇明公司向中海公司预付提还箱费用，该费用在崇明公司使用集装箱时予以扣除。2008年8月25日，中海公司就涉案合同纠纷向原审法院提起诉讼，请求崇明公司支付涉案协议项下的提还箱费用，案号为（2008）沪海法商初字第X号。原审法院在审理该案的过程中发现涉嫌经济犯罪，于2009年6月22日将该案移送上海市公安局侦查。

原审法院认为，崇明公司与中海公司之间的集装箱租赁合同关系依法成立。崇明公司向中海公司支付了风险保证金50,000元，现双方合同关系已经终止。根据合同约定，崇明公司在结清所有业务费用后，中海公司应当返还风险保证金。现双方当事人对合同约定的“所有业务费用”的范围存在争议。原审查明，双方当事人在合同履行中，提还箱费用系采用崇明公司预缴的方式，因此在订立涉案合同时，中海公司不可能预知预缴的费用会存在争议，显然合同约定的“所有业务费用”不可能包括提还箱费用。据此，对中海公司关于涉案提还箱费用尚未结清，返还风险保证金条件不成立的抗辩理由不予采信。中海公司应当根据合同约定向崇明公司返还风险保证金50,000元。遂判决：中海公司应在原判决生效之日起十日内向崇明公司返还风险保证金50,000元。

中海公司上诉请求依法撤销原审判决并判决驳回崇明公司的诉讼请求。主要理由为：1、提还箱费用应当属于合同项下的费用，原审法院对双方签订的《进出口用箱协议》中第十一条第5款“所有业务费用”排除提还箱费的理解过于狭义和机械；2、虽然提还箱费采用预缴方式，一般情况不会发生争议，但本案因涉嫌犯罪行为这种特殊情况，也正因为考虑到合同在实际商事活动中履行的复杂性，所以在《进出口用箱协议》约定了风险保证金这一“兜底”条款，故原审法院关于中海公司不可能预知预缴费用会存在争议的认定乃主观武断。

崇明公司辩称：双方当事人签订的《进出口用箱协议》对50,000元风险保证金的处置做了明确约定，指向内容为双方在用箱业务中产生的超期费和修污箱费。本案中，双方并无产生额外的超期费及修污箱费，涉案协议已经终止且超过90天，崇明公司要求中海公司返还50,000元风险保证金符合协议约定。原审法院认定事实正确，故不同意中海公司的上诉请求，请求维持一审判决。

二审中，中海公司坚持主张关于提还箱费涉及的刑事犯罪案件中，其中有一个杭益君的犯罪嫌疑人系崇明公司提还箱业务的缴款代办人。中海公司在一审中提供的崇明公司3份内部记录单可以证明崇明公司有大量存款充值业务委托杭益君代办。崇明公司辩称，其在一审和二审中对3份内部记录单的真实性均予以认可，但杭益君系和方公司的业务员，和方公司与崇明公司同属中海公司的客户，因两公司业务员之间较为熟悉，崇明公司确实委托过杭益君代为办理充值业务，但杭益君不是崇明公司的缴款代办人。由于崇明公司对3份委托杭益君代办充值的金额记录单无异议，故本院对中海公司所称杭益君系崇明公司提还箱费的缴款代办人这一主张予以认可。

本院经审理查明，原审法院查明的事实属实。

本院另查明，根据上海市公安局委托上海公信中南会计师事务所有限公司所出具的公信中南[2009]鉴字第X号“关于中海集装箱运输上海有限公司员工郑惠芳、彭瑾和上海东铁友和国际货运有限公司业务员杭益君涉嫌职务侵占案金额的司法鉴定意见书”，对案情概况和作案手法表述的主要内容为，上海东铁友和国际货运有限公司业务员杭益君在为客户代办“上下车费”业务时，利用中海公司办理车队“上下车费”充值业务的员工郑惠芳、彭瑾为其虚充或多充的充值金额，套取客户现金予以侵占并与郑惠芳、彭瑾两人予以私分。同时该司法鉴定意见书对崇明公司“上下车费”付款记录与中海公司收款记录核对情况查证中，明确崇明公司将“上下车费”款项交由杭益君向中海公司充值。

本院又查明，“上下车费”即双方当事人在《进出口用箱协议》中约定的提还箱费。

本院认为,本案争议焦点是：1、双方当事人签订的《进出口用箱协议》中第十一条第5款“退还风险保证金，必须结清所有业务费用”中“所有业务”是否包含提还箱业务。依据崇明公司与中海公司签订的《进出口用箱协议》的内容，主要规范双方当事人在办理进出口集装箱业务时所涉及的提箱、发箱、交箱、接箱、用箱、保管等一系列事宜的权利义务，以及违反相应义务所要承担的诸如集装箱超期使用费和修理污箱费等赔偿责任。本案中，提还箱业务虽采用“先付费，后使用”这一操作模式，发生的费用乃即时结清，但该付费模式并不改变提还箱业务仍属于涉案《进出口用箱协议》中所有用箱业务的范畴。故本院对中海公司关于《进出口用箱协议》中“所有业务”包含提还箱业务这一主张予以确认。2、50,000元风险保证金的退还条件是否成就。本案中提还箱费用涉及刑事犯罪这一特殊情况。根据目前所掌握的事实，杭益君作为崇明公司提还箱业务的缴款代办人，已将崇明公司的提还箱费用交给中海公司。由于中海公司办理提还箱充值业务的两名员工与杭益君涉嫌经济犯罪，采用虚充金额的手段，将崇明公司支付的提还箱费用侵占并私分。此节事实表明，崇明公司的提还箱费用已经缴纳且已到达中海公司处，只是由于中海公司内部管理不善，造成其员工与外部人员内外勾结，私分该款项，中海公司应自行承担后果。即便遭受损失，亦应向涉嫌经济犯罪的嫌疑人追索。中海公司称崇明公司未结清提还箱费用，从而拒绝将50,000元风险保证金退还崇明公司的上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原判认定事实清楚、适用法律正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条第一款、第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十八条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费人民币1,050元，由上诉人中海集装箱运输上海有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长陈子龙

审判员 嶂q

代理审判员黄某

书记员罗罡