原告A，住所地日本玉县川越市笠幡XX番地XX。
法定代表人XXXX，该公司董事长。
委托代理人XX，上海现未来律师事务所律师。
委托代理人XXX，上海现未来律师事务所律师。
被告B公司，住所地上海市黄某区X路XXX号银发大厦XX楼。
法定代表人XXX，该公司董事长。
被告C公司，住所地江苏省苏州市高新区XX路XX。
法定代表人D，该公司董事长。
以上二被告共同委托代理人XX，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
被告D，男，19XX年X月X日出生，汉族，住上海市松江区X镇XX路X弄XX号。
委托代理人XX，上海市纽思达律师事务所律师。
原告A诉被告B公司、C公司其他与公司有关的纠纷一案，本院于2007年12月26日受理后，依法适用普通程序，于2008年5月16日公开开庭进行了审理，原告委托代理人XXX，被告B公司及C公司共同委托代理人XX到庭参加诉讼。庭审后，本院依据原告申请，于2008年9月22日追加D作为本案被告参加诉讼。被告D于答辩期内提出管辖异议，本院于2008年11月4日裁定驳回其管辖异议。被告D对裁定不服，提起上诉，上海市第一中级人民法院裁定驳回上诉、维持原裁定。此后，本院于2009年4月27日、2009年7月10日、2010年2月24日三次公开开庭进行了审理，原告委托代理人XXX、XX，被告B公司及C公司共同委托代理人XX，被告D委托代理人XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告A诉称：2004年5月，原告与E、被告B公司就三方合资设立F公司（以下简称F公司）达成协议，约定，F公司注册资本暂定为200万美元，原告拟出资80万美元，占40％股份。2004年6月21日，F公司注册成立，注册资本为200万美元，被告D担任法定代表人。F公司设立时的股东分别为被告B公司（认缴出资额40万美元）、E（认缴出资额80万美元）、原告（认缴出资额80万美元，持股比例为40％）。2004年9月8日、2005年4月27日，原告先后向F公司投入5万美元、45万美元。在被告D的操纵下，由他人仿冒原告原法定代表人G的签名共形成2份股权转让协议，分别为：2004年12月30日由原告、E与被告B公司签订的股权转让协议，将原告及E各15%的股权转让给被告B公司；2007年3月7日由被告B公司、原告、E、案外人与被告C公司签订的股权转让协议，将被告B公司30%的股权及原告25%的股权转让给被告C公司，据此，F公司的股东变更为E和被告C公司。被告D与其妻H于2006年6月设立了被告C公司，在被告D的操纵下，原告的股权被转让到被告C公司，侵犯了原告的权益。原告认为，被告B公司侵犯原告利益，使原告丧失股东权，而被告D是控制人，应承担连带责任，被告C公司是实际受益方，三被告应承担共同侵权责任。为此，原告请求法院判令三被告：连带偿付原告投资本金50万美元及利息损失10.35万美元（自2005年5月1日暂计至2008年1月1日，参照人民币同期银行存款利率标准计算，实际要求计算到判决生效之日），共计60.35万美元，折合人民币4,990,945元（按照2005年4月27日的汇率计算）。
被告B公司、C公司辩称：原告所述的股权转让行为与被告B公司无关，其起诉没有法律依据。原告混淆了法律关系，将股本金和股份混为一谈，原告的出资是投入F公司的，原告将股权转让给被告C公司，属股权纠纷，如股权转让无效，就应向原告返还股权。对原告所述的F公司设立时的股权结构没有异议，对原告所述的出资金额和出资时间没有异议。原告实际出资50万美元，第一份转让协议签订时，原告的出资仅为5万美元，故原告要求被告B公司承担责任没有依据。2份股权转让协议上的G签名确实并非其本人所签，是经董事会讨论通过后由具体的办事人员代签的，不清楚具体代签人是谁。对于2份转让协议的转让款，二被告没有向原告支付，双方对付款时间未作约定。被告C公司不存在侵权行为，不应承担侵权责任，即使承担，也应是合同责任。
被告D辩称：本案涉及的业务关系是公司行为，与被告D无关，被告D并无侵权行为，不应承担责任。原告对相关事实是知情的，其所述的50万美元本金损失不存在。
经审理查明，F公司设立于2004年6月21日，系中外合资性质的有限责任公司，注册资本为200万美元。该公司成立时的章程载明，投资者为被告B公司（出资40万美元，占注册资本的20％）、原告（出资80万美元，占注册资本的40％）及E（出资80万美元，占注册资本的40％）；原告的出资以美元现汇投入，注册资本在合资公司领营业执照3个月内到位15％，其余1年内到位。2004年9月8日、2005年4月27日，原告先后向F公司出资5万美元、45万美元。
2004年，以被告B公司为受让方，以原告及E为转让方，形成1份“股权转让协议书”，约定，原告及E分别将投资于F公司股权中各占15％价值30万美元转让给被告B公司；受让方为获得上述股权，将等额向转让方支付60万美元转让价，受让方将在本协议书签订之日起1个月内，将上述转让金以现金方式支付给转让方；本协议书经转让方及受让方签名后并经公司原审批机关批准后生效。该协议未经原告签名或盖章确认，协议上的原告法定代表人“G”的签名非其本人所签。
2004年12月30日，上海市外国投资工作委员会作出“关于同意F公司出资权转让的批复”，同意原告及E分别将其在F公司15％的出资权连同相应的权利义务转让给被告B公司；同意F公司的合同、章程的有关条款因此次转股所作的相应修改，未改部分继续有效。
此后，F公司就上述股权转让办理了相应的工商变更登记手续。
2007年3月7日，以被告B公司、原告、E等为转让方，以被告C公司为受让方，形成1份“股权转让协议书”，内容涉及，转让方原告将投资于F公司占25％的股份价值50万美元的股权转让给受让方C公司；受让方为获得上述股权，将等额向转让方支付转让金，受让方将在本协议书签订之日起1个月内，将上述转让金以现金的方式支付给转让方；本协议书经转让方及受让方签名后并经公司原审批机关批准后生效。该协议未经原告签名或盖章确认，协议上的原告法定代表人“G”的签名非其本人所签。
2007年3月27日，上海市外高桥保税区管理委员会作出“关于F公司申请变更股权转让、董事会人数的批复”，同意原告等将在F公司的出资转让给被告C公司，转让后，被告C公司出资150万美元，占注册资本的75％，E出资50万美元，占注册资本的25％。
此后，F公司就上述股权转让办理了相应的工商变更登记手续。
依据工商登记，现F公司的合营者为被告C公司（出资150万美元）及E（出资50万美元）。
本院另查明，被告D是被告B公司、被告C公司及F公司的法定代表人。
认定以上事实的依据为：F公司章程；形成于2004年的股权转让协议书；关于同意F公司出资权转让的批复；签订于2007年3月7日的股权转让协议书；关于F公司申请变更股权转让、董事会人数的批复；F公司档案机读材料；双方当事人当庭陈述。以上书证，经当庭举证、质证，其真实性及证明力可予确认。
本院认为，本案系涉外民事纠纷，因涉案民事行为发生在我国境内，故本院适用中国法律来解决原、被告之间的纠纷。
首先，本案系因2份股权转让协议致使原告在F公司的出资被转让而引发。F公司系中外合资经营企业，其公司章程对转让出资事宜未作约定。依据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条，合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。……违反上述规定的，其转让无效。原告以其股东资格受到侵犯为由主张权利的前提是其具备F公司的合营者身份，但从F公司目前的工商登记来看，原告已非F公司的合营方。鉴于系争2份股权转让协议均未经原告确认，故原告应首先就股权转让协议的效力提起诉讼，以恢复原告的合营者身份。但经本院多次释明，原告既表示对2份股权转让协议的效力不予追认，又表示不要求恢复其在F公司的合营者身份，因此，原告一方面表示其股东权受到侵犯，另一方面又表示其不要求恢复股东身份，原告的表述是矛盾的。
其次，原告认为，由于三被告的侵权行为，导致原告丧失了F公司的股东资格，为此，原告以三被告侵权为由提起诉讼，要求三被告承担赔偿责任。《民法通则》第一百一十七条规定，侵占国家的、集体的财产或者他人财产的，应当返还财产，不能返还财产的，应当折价赔偿。本案中，即使原告起诉的理由成立，在原告可以恢复合营者身份却不要求恢复、且原告对损失金额的计算缺乏依据的情况下，虽经本院多次释明，原告仍坚持直接起诉要求三被告承担赔偿责任，缺乏事实和法律依据。
综上，本院对原告的诉讼请求难以支持。据此，依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告A的诉讼请求。
本案案件受理费人民币41,200元，财产保全费人民币5,000元，合计人民币46,200元，由原告A负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判长徐慧莉
审判员张龙宝
代理审判员孙宝祥
书记员沙芝瑜
