上诉人（一审被告）广西平乐德福纸业有限责任公司。

法定代表人黄某乙，董事长。

委托代理人陈某某。

委托代理人伍思扬，广东天量律师事务所律师。

被上诉人（一审原告）黄某丙。

被上诉人（一审原告）黄某丁。

被上诉人（一审原告）黄某戊。

委托代理人余君中，诚瑞律师事务所律师。

上诉人广西平乐德福纸业有限责任公司（以下简称德福纸业公司）因房屋租赁合同纠纷一案，不服广西壮族自治区平乐县人民法院（2009）平民初字第X号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，由审判员李平担任审判长，审判员刘仁香和代理审判员王裕松参加合议。本案现已审理终结。

一审法院经审理查明：2007年8月16日，以黄某乙、莫月珍、黄某丁、黄某戊为甲方，原告黄某丙、黄某丁、黄某戊为乙方，签订了《场地租用协议》一份，内容为:德福纸业公司因生产和办公需要，经与三原告协商，三原告一致同意将权属其三人所有的建筑面积为486.9平方米房屋一幢及经营权属原告黄某丙所有的面积为8322.04平方米的国有土地无偿租给被告“广西平乐德福纸业有限责任公司”办公及生产用地使用。租期为10年，即自2007年8月16日起至2017年8月15日止。为此租赁双方达成如下协认:一、甲方所租乙方的房屋，其产权为乙方所有，不得毁损房屋，并有装修和维护的义务等。协议落款乙方三原告签了名，甲方德福纸业公司(筹)“黄某乙”的签名为雷锦琦所签。同日，广东大德特种纸业有限公司、黄某丁、黄某戊、莫月珍向平乐县工商行政管理局出具共同委托代理人的证明，委托雷锦琦“办理广西德福纸业有限责任公司营业执照、债权债务的落实等相关手续”。并同时向平乐县工商行政管理局提交“企业改制登记申请书”，内容:将原集体企业“平乐县福兴第二造纸厂”改制为有限责任公司“广西平乐德福纸业有限责任公司”。广东大德特种纸业有限公司与被告德福纸业公司在申请书上盖了公章。之后，原告按协议约定交付了房屋及场地给被告，被告亦按《场地租用协认》约定使用至2008年6月份。2007年8月18日，股东会决认通过《广西平乐德福纸业有限责任公司章程》，该章程对股东广东大德特种纸业有限公司、黄某丁、黄某戊、莫月珍的出资额及方式均作了确认，全体股东在公司章程上予以盖章签名，被告也盖了公章。2008年7月27日，被告公司股东会决议:通过了公司章程修正案及选举黄某乙、黄某丁、黄某戊、莫月珍、雷锦琦、陈某坚、陈某某为董事会成员。在出资方面，公司章程和修正案均明确各股东出资方式为货币。2009年6月25日，被告向平乐供电分公司递交了停止供电的申请书，并在申请书中表明，报停后所产生的用电费用，被告公司不予负责。庭审中，被告主张《场地租用协议》系雷锦琦假冒黄某乙的签名，未得到其本人的认可。并主张三原告均为公司股东，三原告与被告签订的《场地租用协议》中权属三原告的房屋及经营权属原告黄某丙生产场地是三原告作价出资在被告公司的投资股份，但其明确表示没有相关证据予以证实。2008年6月份，被告停止使用后，该场地一直空闲至今，被告公司管理人员也曾对进行房屋维修的工人表示不需要再修理，且被告也认可公司住所地现已无人管护。三原告曾要求被告退回场地使用权未果。为此，三原告于2009年7月1日诉至该院要求解除与被告于2007年8月16日签订的《场地租用协议》。

一审法院审理认为：原告黄某丙、黄某戊、黄某丁与被告德福纸业公司签订《场地租用协议》当日，被告公司股东向平乐县工商行政管理局提交了对雷锦琦的委托代理人证明，为办理营业执照并将该协议提交给了平乐县工商行政管理局存档备案。原告按约定履行了义务，被告亦按约定对该场地进行了实际使用及管护，因此，原、被告签订的《场地租用协认》为有效协议。“黄某乙”的签名虽然是雷锦畸所签，但在协议履行期间，被告及其黄某乙未对协议及签名提出过异认，应视为黄某乙对协议的认可。2008年6月份后，被告不再生产及使用房屋及场地，并停止了对房屋的维修及管理，并向供电部门申请停止了公司的用电。现原告主张要求与被告解除于2007年8月16日签订的《场地租用协议》，依法予以支持。被告向本院主张三原告均为公司股东，三原告与被告所签订的《场地租用协认》中属三原告的房屋及经营权属原告黄某丙的国有土地为三原告作价出资，但被告明确表示没有相关证据予以佐证，且被告公司章程中对公司股东的出资方式作了确认。因此，对被告的该主张不予采信。被告主张三原告必须与广东大德特种纸业有限公司清算德福纸业公司在成立至今的经营收支帐目，理清被告公司的盈亏状况并解决完善以后才能收回场地，否则被告不同意将场地交回三原告。被告的该主张属另一法律关系，应另行主张权利。判决:解除原告黄某丙、黄某丁、黄某戊和被告广西平乐德福纸业有限责任公司于2007年8月16日签订的《场地租用协认》。

上诉人德福纸业公司不服一审判决，上诉称：一审判决认定事实不清，证据不足，适用法律错误。公司成立后承接了原平乐县福兴第二造纸厂的资产，其中包括涉案的土地和房屋，据此其与被上诉人不存在租赁关系，更不存在解除租用协议。被上诉人作为公司的股东，应先承担公司的清算义务后，方可行使股东对公司的个人权利。请求本院撤销一审判决。

被上诉人黄某丙、黄某丁、黄某戊答辩称：一审判决认定事实清楚，证据充分，请求维持一审判决。

经审理，本院二审查明的案件事实与一审查明的案件事实相一致，本院予以确认。

本院认为：被上诉人黄某丙、黄某戊、黄某丁将其所有的房屋及拥有使用权的土地一块无偿租给上诉人德福纸业公司使用，并签订了《场地租用协议》，协议是有效的。但被上诉人将租赁物交给上诉人使用至2008年6月后，上诉人并没有再对租赁物进行过使用及管护，致使被上诉人的房屋存在破损的情形。为此，被上诉人要求解除与上诉人签订的《场地租用协议》理由成立，本院予以支持。上诉人认为涉案的土地和房屋已作价为被上诉人在公司出资的股金的证据不足，其上诉理由本院不予支持。一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费50元，由广西平乐德福纸业有限责任公司负担。

本判决为终审判决。

审判长李平

审判员刘仁香

代理审判员王裕松

二0一0年二月二日

书记员毛雪梅