【案情简介】
申请人与被申请人于2015年3月25日签订三份《分期买卖合同》，三份合同均约定被申请人向申请人购买品牌为徐州建机的塔式起重机（规格和型号：XGT100（6010FZ-6）），数量为1台，单价为525000元（人民币，币种下同），分期付款补偿金为76000元，总金额合计601000元；其中，首付款为34216元，标的物余款及分期付款补偿金共计566784元；被申请人还应向申请人缴纳履约保证金26250元作为履行合同的保障。若被申请人违反合同中的任何条款，申请人有权扣除履约保证金。

此外，申请人与被申请人对分期付款方式另行达成《付款方式特别约定》（以下简称“《特别约定》”），其中约定余款及分期付款补偿金共计566784元，从2015年4月1日起至2018年3月1日止，共计分为36期，由被申请人按月支付给申请人。如被申请人迟延付款，则至货款到期日起，每迟延一日，被申请人应向申请人支付违约金，金额为所欠货款额的3‰。

上述合同和《特别约定》签订后，申请人依约向被申请人交付了3台塔式起重机，但被申请人仅支付了部分货款1029809元，之后未再向申请人支付任何货款。

申请人仲裁请求简述如下：

（一）裁决被申请人向申请人支付货款670543元；

（二）裁决被申请人向申请人支付迟延利息，暂计至2021年1月25日为588762元（以实际欠付货款为基数，自实际欠付之日起计至被申请人清偿之日止，2020年8月20日前按月2%计算，2020年8月20日起按年15.4%计算）；

（三）裁决被申请人承担申请人为办理本案支付的律师费2万元；

（四）裁决被申请人承担本案仲裁费。

【争议焦点】
在合同约定分期付款及相应逾期付款违约金的情况下，各期款项的逾期付款违约金的诉讼时效自各期逾期之日起算还是自最后一期款项逾期之日起算？

本案中，双方均明确申请人自2021年2月1日（即申请人提起仲裁之日）前从未向被申请人主张过货款或违约金。因双方达成的《特别约定》中约定分期付款自2015年4月1日起至2018年3月1日止，被申请人因此抗辩称从2021年2月1日倒算3年即从2018年2月1日前的逾期付款违约金均已过3年诉讼时效，申请人丧失了相应的胜诉权。对此，申请人主张双方约定货款分期付款属于同一债务分期履行，主债权的诉讼时效期间应自最后一期履行期限届满之日起计算，违约金对主债权具有依附性，其诉讼时效也应当自主债权最后一期履行期限届满之日起计算。

【裁决结果】
1.裁决被申请人向申请人支付欠付货款；

2.裁决被申请人向申请人支付逾期付款利息，该利息以实际各期欠款为基数，自2018年2月1日起计至被申请人实际清偿之日止，2020年8月20日前按月2%计算，2020年8月20日起按年15.4%计算；

3.裁决双方按比例支付律师费及本案仲裁费。

【相关法律法规解读】
《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。

《仲裁法》第七十四条法律对仲裁时效有规定的，适用该规定。法律对仲裁时效没有规定的，适用诉讼时效的规定。

《中华人民共和国民法总则》第一百八十九条当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算。

本案中，双方已经明确约定每一期货款的支付期限，亦约定在逾期付款的情况下被申请人每日应当支付违约金，因此被申请人逾期支付的行为将导致自逾期之日起每日产生相应的违约金，而每日产生的违约金即使得申请人获得对该违约金的债权请求权。据此，既然主张该每日产生的违约金属于应受法律保护的民事权利，同时依据《中华人民共和国仲裁法》第七十四条的规定（当法律对仲裁时效没有规定的适用诉讼时效的规定），对于每日产生的违约金的债权请求权的行使应当受到相关诉讼时效规定的约束。

对于申请人述称的违约金对主债权的依附性，虽然违约金系因违约而产生的法律后果，其不可避免地依附于主债权存在，但该依附性并不导致违约金的债权性质与主债权的债权性质一致，也因此并不导致违约金和主债权适用的相同的诉讼时效规定。本案中，对于主债权（即货款）的支付，虽然双方约定采用分期付款的方式，但其债务总额在债务成立时已经确定，不会随着时间的延续而发生变化，其本质上属于对同一债务的分期履行。因此，在债权金额已经确定的基础上，为了避免债权人因担心其债权超过诉讼时效而频繁地主张权利，动摇双方之间的互信，在分期付款合同持续履行的前提下，各期货款的诉讼时效可一并计算，这也是前述《中华人民共和国民法总则》第一百八十九条的设计初衷。然而，与之相对的，对于每日产生的违约金，被申请人应支付的违约金的金额将根据被申请人实际欠付的货款金额和时长发生变化，其本质上属于继续性债权。据此，在分期付款的情况下，允许债权人主张违约金的诉讼时效自主债权最后一期届满之日起计算将导致债权人缺乏及时行使权利的动力，有悖于诉讼时效制度的设计目的。

【结语和建议】
本案申请人提出的仲裁请求是请求裁决保证人丁对两借款人的债务承担连带担保责任，根据《中华人民共和国担保法》（以下称“《担保法》”）第19条的规定，“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任”，但《民法典》第六百八十六条规定，“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照一般保证承担保证责任”。《民法典》第六百八十六条对《担保法》第19条的规定进行了颠覆性的修改，这一修改符合保证制度的发展趋势，更有利于发挥保证的作用，贯彻了民法的公平原则。

本案中，保证人系在《民法典》施行后作出续保的意思表示，同时未能明确承担保证责任的方式，根据《民法典》第六百八十六条的规定，保证人仅需承担一般保证责任。此时是应该裁决保证人承担一般保证责任还是应当驳回申请人的该项仲裁请求？这一问题在《民法典》施行后，将不再是十分罕见的情形。

关于这一问题，根据《民法典》第六百八十七条，一般保证人有先诉抗辩权，即在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，有权拒绝向债权人承担保证责任。在申请人已经提出要求保证人承担连带保证责任的仲裁请求的情况下，若驳回申请人的该项请求，则申请人只能在债务人财产依法强制执行仍不能履行债务后，再次提起仲裁，要求确认保证人应当承担保证责任，这必然会给当事人造成讼累，且不利于《民法典》第六百八十六条的适用。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第125条的规定：“一般保证的债权人向债务人和保证人一并提起诉讼的，人民法院可以将债务人和保证人列为共同被告参加诉讼。但是，应当在判决书中明确在对债务人财产依法强制执行后仍不能履行债务时，由保证人承担保证责任。”根据这一解释，即使是一般保证的保证人享有先诉抗辩权，债权人也可以向债务人和一般保证的保证人提起诉讼。一般保证的保证人享有先诉抗辩权的本意不是债权只能先起诉债务人，而只是保证人承担保证责任的时间是在对债务人财产依法强制执行后仍不能履行债务时。因此，在《民法典》施行后，这一司法解释的精神应当继续适用。