民事起诉状
原 告:吴XX,男,汉族,19XX年X月X日生,
住址:XX省XX市XX号
被告一: XXX,男,汉族,19XX年X月X日生,
住址:湖南省XX市XX区XX路2号
被告二:广XXXX股份有限公司
法定代表人:陈XX 职务:董事长
住所地:湖南省XX市XX号
案由:股权转让纠纷
诉讼请求:
1. 判令被告一向原告返还资金人民币 200000 元,并以上述本金为基数按银行同期贷款利率向原告赔偿自2018年XX月X日起至全部款项付清之日止的利息;
2. 判令被告二对被告一上述款项承担担保责任;
3.本案诉讼费由两被告共同承担。
事实与理由:
2018年,原告在某股票群经人推荐得知“广X股份”。当时,两被告等人对外发布称“广X股份”形势非常良好,年底即将从新三板转板至沪深主板上市。IPO上市后,“广X股份”马上获得巨额收益,如果无法上市广X公司也会对股份进行回购,以此诱导原告购买“广X股份”的股权。后原告与被告一、被告二签订《广X股份股权代持协议书》(以下简称合同),被告二系见证担保方。由原告买入广X股份2万股,买入价格是XX元/股。合同约定原告系购买委托方,被告一系受让代持方。后原告将200000元转至被告一的账户中。但合同签订后,被告一从未按合同约定履行受托人义务,原告也从未享有任何有关的股东权利。
原告现经查询才得知,广X股份企业早已负债累累,其根本不具备能力在主板上市。被告一和被告二却刻意隐瞒债务违约且已有多项诉讼的局面,与原告签署合同,使得原告财产权益受损。原告认为,被告一收取原告的资金后,从未履行过合同约定的义务,系违约行为。“广X股份”未经正常途径转让股份,私下出售股份,收取原告资金的行为也违反了公司法等规定。因此,被告一收取原告的资金应全部予以返还,并应向原告赔偿占用资金期间的利息。而被告二作为见证担保方应承担还款责任。
为维护自己的合法权益,原告特诉至人民法院,希望法院查明事实,判如所请。
此致
人民法院
具状人(签字、手印):
年 月 日
荆华律师评析:建议投资者在签订股权转让协议前,先交由专业律师审核相关文件合同,防范合同中的风险和法律漏洞。条件允许情况下,最好实地区了解和考察项目。有的项目有第一期,第二期多期的,也可以了解之前几期的兑付情况。一旦有逾期的,最好就终止投资意向。在出资成为股东后,可以要求管理人和募集者及时履行报告义务,或通过各种方式整体了解募集项目的运作以及收益兑付情况。了解整个投资进展,特别是资金流向、项目状况等,一旦发现有违法、违约行为,及时采取法律诉讼维权。有些投资者盲目认为:某些保障房项目是政府回购项目,企业有背景,应该有能力偿还,希望再等一等。在此律师也提醒,在延期兑付发生后,最好第一时间采取财产保全措施,查封能查封到的财产。私募基金股权类纠纷中,大多数企业并不希望通过诉讼方式扩大影响,所以越早采取行动的,取得和解退款的可能性相对比较大。