涉案债权转让是否合法有效
涉案债权的转让是否合法有效
案由：破产债权确认纠纷
当事人：原告，郑州市XX实业有限公司
被告，郑州XX企业有限公司
基本案情：
第三人XX银行有限公司XX分行是外国银行在我国境内依法设立的分行，不属于国有银行。2015年9月24日，XX银行与被告XX企业签订《综合授信合同》（编号：XXXXXXXXXXXX），约定被告XX企业可向第三人XX银行申请使用的综合授信额度为6000万元人民币；授信额度的有效使用期限为12个月，自2015年9月24日至2016年9月24日；保证人李XX/宋XX和XX玩具公司。同日，第三人XX银行和被告XX企业签订《流动资金贷款合同》，约定XX银行同意按本合同向被告XX公司提供不超过6000万元的贷款额度，为可循环额度，每笔贷款期限为12个月；贷款年利率为7.8%；逾期本金按照逾期贷款罚息利率（）该合同约定的贷款利率上浮50%）计收逾期贷款罚息；贷款最终到期日为2016年12月31日；债务人进入任何解散、清算、歇业、行政接管、重组、解散或者破产程序等，包括借款人的控股公司发生上述任何事件，均构成违约事件；贷款人可以在任何时候向其他第三人转让其在融资文件下的全部或任何权利及义务，并且尽管通知借款人，事先无须取得借款人的同意。同日被告XX企业与第三人XX银行签订《最高额质押合同》和《最高额抵押合同》。《最高额质押合同》约定被告XX公司用1000万的存单作为贷款的质押；《最高额抵押合同》约定被告以其所有的位于郑州XX区XX房产证字第XXXXXXXXX、证字第XXXXXXXX、郑州国用字XXXXXXXXXXXX号土地使用权以上三处房产为上述《综合授信合同》向XX银行提供最高额抵押担保，抵押担保的债权范围为借款人在所有主合同项下对贷款人负有的全部债务，包括最高额债权本金及其他应付款，包括但不限于利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付合理费用；经第三人和被告共同商定，抵押物现时总价值为人民币962万元。合同签订后，被告与第三人就上述抵押房地产分别在郑州市XX区国土局和郑州市XX区房产局办理了抵押登记，领取了他项权证。第三人XX银行分别于2015年9月29日、2013年10月9日两次向被告发放贷款4500万元和1500万元。2016年3月7日，第三人XX银行收到XX玩具公司《委任清盘人或临时清盘人通知书》，知悉XX玩具公司正在进行清盘，而被告XX企业作为XX玩具公司的全资子公司也将被清算；同日，第三人XX银行处置被告质押的存单，收回利息182XXX元，收回本金98XXXXX元。截至2016年3月7日，被告尚欠第三人XX银行贷款本金5012XXXX元，不欠利息、罚息。第三人XX银行以被告及担保人等为被告向郑州市中级人民法院提起诉讼，郑州市中级人民法院立案。2017年2月3日，原告XX实业委托案外人XX公司将转让保证金600万元支付给第三人XX银行。2017年2月5荣，原告与第三人XX银行签订《债权转让协议》，约定第三人XX银行将本案债权本金50XXXXXX元，利息、复利、罚息50XXXXX元等（主债权金额为交易基准日2016年12月31日，含附随贷款债权的权利、权益和利益）全部转让给原告；贷款债权的转让价款为3000万元人民币。原告XX公司于2017年2月11日委托案外人XXXX公司将2400万元支付给XX银行。XX银行于2017年4月14日的《河南日报》上刊登《债权转让债务催收通知》，通知被告，XX银行已将对被告享有的债权及担保权利转让给原告 ，通知被告及担保人向原告履行还款义务。
另，法院于2016年12月4日依法裁定受理债权人XX申请债务人即被告破产清算一案，并在2017年1月24日《河南日报》上刊登立案及破产债权申报公告。原告在法院刊登受理被告破产公告后向被告的破产管理人申报债权并请求就抵押物优先受偿，但在被告第二次债权人会议室未通过。2017年7月26日，被告破产管理人向原告发出《通知书》，告知原告其申报的债权在第二次债权人会议上未经法定数额表决通过，无法确认其债权，依法告知原告在收到该通知书之日起15日内向法院提起确认债权诉讼，原告遂于2017年7月31日向法院提起破产债权确认之诉。
案件焦点：涉案债权转让是否合法有效？涉案债权数额的认定与优先受偿权问题。
法院判决：一、确认原告XX公司对被告XX企业享有的债权为50XXXXXX元及利息（利息计算：以50XXXXXX元为本金，按合同约定的年利率7.8%，从2015年3月8日计算至2016年12月3日）；二、确认原告XX公司对被告XX企业享有的债权500XXXXXX元及利息为有财产抵押担保的债权，对他项登记证号分别为XXXXXXXX项下的房地产享有优先受偿权。
律师评析：
本案系破产债权确认纠纷，争议焦点是债权转让的效力、债权数额、优先受偿问题。
关于债权转让效力，债权转让协议合法有效。理由如下：第三人XX银行与被告XX企业于2015年9月24日签订的《综合授信合同》、《流动资金贷款合同》、《最高额质押合同》、《最高额抵押合同》属于最高额抵押担保借款合同。最高额抵押的概念，《担保法》第59条明确规定，本法所称最高额抵押，是指抵押人与抵押权人协议，在最高债权额度限度内，以抵押物对一定期间内连续发生的债权作担保。《物权法》第203条规定，最高额抵押权是指，为担保债务的履行，债务人或第三人对一定期间内将要联系发生的债权提供担保财产的，债务人不履行到期债务或发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人有权在最高债权额度限度内就该担保财产优先受偿。最高额抵押是为担保未来一定期间内连续发生的不确定的债权而设立的，其主要特征是债权的不特定性和连续性。在一般抵押中，债权可以转让，抵押权随主债权转让而转让，债权人秩序通知债务人和抵押人即可。《担保法》第61条规定，最高额抵押的主合同债权不得转让，因为在最高额抵押中，由于未来发生的债权是不确定的，处于变化中，在决算期未到来之前的债权。决算其到来之后，由于债权已经确定，应当允许被担保的债权转让，抵押权也随之转让。《担保法司法解释》第83条规定，本案第三人XX银行与被告XX企业签订的《综合授信合同》约定被告的综合授信有效使用期为12个月即至2016年9月24日止，至此，本案主债权已经确定，即为50XXXXXX元的借款本金及利息、罚息。2017年2月6日，第三人XX银行与原告XX公司签订《债权转让协议》，第三人与被告约定的债权已经到期并已确定；而第三人通过报纸公告告知被告，其已将债权和抵押权等全部转让给了原告，依法履行了通知义务，应认定为债权转让合法有效。
关于债权范围、原告请求确认债权本金为50XXXXXX元，事实依据充足。原告要求确认的利息。福利。罚息计算至2016年12月3日为46XXXXX元，根据《企业破产法》第46条第二款的规定利息的债权自破产受理时停止付息的规定，利息按照合同约定的年利率7.8%计算均有事实依据和法律依据。
关于优先受偿权。第三人XX银行对被告享有的抵押权随债权一并转让给原告，合法有效。原告依法对第三人XX银行就被告提供的且已经抵押登记的房地产享有优先受偿权。原告对被告XX企业享有债权本金50XXXXXX元及利息（利息计算：以50XXXXXX元为本金，按合同约定的年利率7.8%，从2015年3月8日计算至2016年12月3日）享有优先受偿权。
