司法考试商法基础讲义：有限责任公司的设立。法律教育网为考生整理了司法考试名师讲义，希望能够给考生带来一些帮助。祝大家学习愉快！

　　1.有限责任公司特征

　　有限责任公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。有限责任公司的特征有以下几点：

　　（1）股东人数有最高数额限制。

　　（2）股东以出资额为限对公司承担责任。

　　（3）设立手续和公司机关简易化。

　　（4）股东对外转让出资受到较为严格的限制。

　　（5）公司的封闭性。

　　2.有限公司的设立条件：股东符合法定人数（有限公司由50个以下股东出资设立）；股东出资达到法定资本最低限额；股东共同制定公司章程；有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；有公司住所。

　　3.有限公司的出资

　　（1）注册资本最低限额：3万元。

　　（2）出资方式：货币；实物；知识产权；土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。全体股东的货币出资额不得低于注册资本的30％。

　　关于股权出资：出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；出资人已履行关于股权转让的法定手续；出资的股权已依法进行了价值评估。

　　出资中的无权处分行为，可以适用善意取得取得制度。

　　（3）出资期限：有限责任公司股东认缴的出资，可以在公司成立时一次缴清，也可以在公司成立后分次缴清。如果是在公司成立后分次缴清，则全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，且不得低于法定的注册资本最低限额即3万元，其余部分在公司成立后两年内缴足。

　　（4）出资程序。缴资（货币存指定帐户，非货币评估作价，必要时办理财产权转移手续）；验资。

　　（5）股东违反出资义务的法律后果

　　股东不按公司章程规定缴纳所认缴的出资，股东资格不受影响，向其他完全履行了出资义务的股东承担违约责任，公司或其他股东可以请求其向公司履行出资义务，债权人可以请求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，其他发起人对公司和债权人承担连带责任。此外，经公司催告在合理期间内仍未缴纳的，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。