司法考试卷三商法：有限责任公司

　　有限责任公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。有限责任公司的特征有以下几点：

　　（一）股东人数有最高数额限制

　　我国公司法第24条规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立。从世界各国公司法对有限责任公司股东人数的规定来看，限制人数的最高限是通例，而对股东人数的下限是否作规定就差别较大。目前，越来越多国家的公司法放弃对有限责任公司必须由两人投资组成这一下限的限制，而承认一人有限责任公司的合法性。我国现行公司法也采取了允许设立一人有限责任公司的立法政策，改变了原公司法关于有限责任公司股东必须有两人以上的规定。

　　（二）股东以出资额为限对公司承担责任

　　股东以出资额为限对公司承担责任，这是有限责任公司区别于无限责任公司、两合公司的本质特征，也是有限责任公司兼有资合性的表现。需要注意的是，有限责任是仅对股东而言的，不是指公司对外承担有限责任而言，公司是以其全部财产对公司债务承担责任的。

　　（三）设立手续和公司机关简易化

　　有限责任公司的设立手续与股份有限公司的设立手续相比，较为简单。一般由全体设立人制定公司章程，各自认缴出资额，即可在公司登记机关登记设立。有限责任公司的公司机关也较为简单，不一定都要设置董事会和监事会。如我国公司法第50、51条就规定，股东人数较少和规模较小的有限责任公司可以不设董事会或监事会。一人有限责任公司和国有独资公司则不需要设立股东会。

　　（四）股东对外转让出资受到较为严格的限制

　　由于有限责任公司是人合兼资合性质的公司，股东之间的相互信任关系非常重要，因此，法律对股东转让出资往往作出较严格的限制。我国公司法第71条规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该股东转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让；经般东同意转让的出资。在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

　　（五）公司的封闭性

　　有限责任公司一般属于中小规模的公司，与股份有限公司相比，其在组织与经营上具有封闭性或非公开性。除严格限制股东对外转让出资这_二点体现了公司的封闭性外，还体现在以下两点：其一，设立程序不公开；其二，公司的经营状况不向社会公开。