支付转让款后，受让方是否当然成为公司股东
支付转让款后，受让方是否当然成为公司股东甲公司为有限责任公司，股东五名。2008年甲公司及其股东杨某与王某达成股权转让协议，约定杨某将其拥有的甲公司的股份20%以40万元转让给王某。公司在王某支付转让款后向其出具收款收据，公司也将该40万元列为到账资金。此后公司的其他股东表示不知道该转让协议，且根据公司章程向股东以外的人转让出资时必须经过全体股东一致同意，故不承认王某的股权，后王某向法院起诉要求确认其股东身份。
本案属于有限责任公司股东向本公司以外的人转让股份的情形。由于有限责任公司具备特殊的人合性，公司其他股东对新股东身份的认可是获得其股东身份的重要条件。《公司法》赋予了其他股东对股权转让同意与否的权利以及在同等条件下的优选购买权。根据《公司法》的精神，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，公司章程可对其进行规定，公司章程没有特殊规定的按照《公司法》规定进行。本案中杨某向王某转让甲公司股权并未按照甲公司章程规定获得其他股东一致同意，且没有对其他股东进行是否行使优先购买权的咨询，股权的转让程序不符合公司法的规定，在其他股东没有表态之前该协议出于效力待定的状态。本案中如果其他股东不同意王某成为该公司股东时，则在诉讼中必须向法院陈诉其愿意在同等条件下购买杨某的股份的意愿，并积极履行付款义务，否则法院可以推定为其他股东同意出让，王某根据生效的协议及其已经付款的财务票据，可以要求法院确认其公司股东的身份。
在股权转卖之前缺乏向其他股东书面通知的同意程序和询问行使优先购买权程序，是否必然会使已经成立的股权转行协议变为无效？实务中有一种审判倾向认为，在特殊情形下，如果受让方是善意取得，且股权转让也已经完成了股权变更的工商登记程序，受让方也在较长时间内处于为公司对外公示股东的状态的，则受让方的合法权益应该得到法律保护。根据沪高法《关于审理有限责任公司股东优先购买权案件法律问题意见》沪高法民二[2008]1号的第五天规定，“股权转让之后，已经办理公司股东名册变更或者公司登记机关变更登记手续，其他股东起诉要求行使优先购买权的，人民法院不予支持。但转让股东未依法履行股东同意程序，办理变更登记时间不满一年且不损害他人利益的除外。”同时根据第九条“争议的股权已被处分，导致股东优先购买权无法实现，出让股东或公司有过错的，应当对享有优先购买权的股东承担相应的损害赔偿责任”的规定，表明即使在股权已经处置掉、受让方也已经成为公司股东的特殊情形下，转让方还是必须向公司的其他股东承担侵权赔偿责任，这也是为优先购买权被侵害的股东提供的一种救济方式。
