案  情
原告：雷某
被告：焦作市某工程建设有限公司
2003年8月，被告焦作市某工程建设有限公司委派张某为振东花园项目部施工现场负责人。因向工程监理部门报送工程验收材料的需要，张某自行刻制了该公司振东花园项目部的印章。2003年11月，张某以该公司振东花园项目部的名义，与原告雷某签订了钢材供货协议，约定雷某向花园项目部供应材料47吨，单价为3700元/吨，在拉走钢材40天后付款，如拖延付款，每吨加价100元；2004年2月16日，张某又以该公司项目部的名义与雷某签订供货协议，约定雷某供应钢材15吨，价格为4300元/吨，拉走钢材1个月内付款，如常按时付款，每天每吨另加补偿费200元，该协议加盖了该公司项目部的印章。协议签订后，张某将所购钢材拉到花园工地，大部分用于花园楼房的基础和工程上。张某在拉走钢材后，分两次支付雷某钢材款110000元。剩余钢材款未付。2008年7月2日，张某以该公司花园项目部的名义，为雷某出具了欠原告钢材款347951元及利息323134元的欠条，总计671085元。后来，雷某在向焦作市某工程公司多次催款未果的情况下，于2008年9月，雷某向焦作市解放区法院提起诉讼，请求判令被告焦作市某工程公司支付所欠钢材款347951元及利息323134元（截止2008年7月2日），总计671085元；判令被告偿付所欠钢材款347951元从2008年7月3日起的利息，按月息2分计算至付清的利息。
被告焦作市某工程公司辩称，该公司的账目中没有购买原告钢材的事实，施工项目负责人张某并非花园项目部的经理，其私刻公章签订协议不能代表被告的行为，且张某已经于2008年1月退养，其退养后从事的行为只能代表其本人，不能代表被告。且被告只是建筑单位，不是开发商，张某签订的协议中约定的利息超过整个工程利润的数十倍，显然是张某与原告恶意串通，为此请求人民法院驳回原告的起诉。
审 判
一审法院审理认为，原告雷某与被告某工程公司之间的纠纷属于买卖合同纠纷。张某作为该公司委派的花园项目部施工现场负责人，与原告签订了供货协议，并加盖了项目部印章，且钢材送到了被告单位的工地，尽管加盖的项目部印章是张某为工作需要私自刻制，但原告对此并不知情，原告有充分的理由相信张某可以代表被告进行有关交易，且原告索取了张某的授权委托书等，尽到了足够的注意义务，故对原告而言，张某的行为构成表见代理，原告属于善意第三人，其合法权益依法应当得到保护。由此，张某以该公司花园项目部的名义对外签订的供货协议，且原告已经履行了该协议的义务，张某所购钢材，全部用于被告单位的工程上，并非个人使用，故原被告之间存在买卖合同关系。原告向张某催要欠款，在进行结算后，张某出具了欠条，尽管张某称是受到威胁所写，故利息部分并非本人意愿，但并无证据支持张某的说法，因此本院对该欠条予以采信。被告辩称利息过分高于其工程的利润，经审查双方合同中约定的违约金语义不明确，双方的欠款约定的利息实质仍然属于违约金，对其过高部分，本院酌情予以确定。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、第一百一十四条第二款之规定，判决：1、被告焦作市某工程建设有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告雷某支付欠款347951元、利息150000元，总计497951元；2、被告焦作市某工程建设有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告雷某按照中国人民银行同期银行贷款利率支付欠款347951元的利息（自2008年7月3日起至本判决确定还款之日止）；3、驳回原告的其他诉讼请求。
 宣判后，原告不服一审判决提起上诉。上诉称：一审将明确记载于欠条之中的利息认定为违约金不当，请求二审依法改判宏程公司支付雷某欠款347951元及利息323134元。二审法院认为，2008年7月2日，经双方结算，张某以振东花园项目部的名义，为雷某出具了欠雷某钢材款347951元及利息323134元的欠条，该欠条明确确认了双方当事人之间的债权债务关系，对该欠条中323134元性质的认定，因双方并未按合同中约定的违约金进行计算，而是重新按货款的损失进行了计算，为此应以该约定为准。故二审法院将一审法院的判决进行了改判，判决被告按欠条上数额偿还原告欠款。
评  析
本案的焦点问题是：项目部工作人员私刻公章对外进行民事活动所造成的债务应该由谁承担？在此案审理过程中，存在着两种意见：
第一种意见认为，该债务应该由张某承担。理由是张某虽然是项目部施工现场的负责人，但是被告焦作市某工程建设有限责任公司并没有赋予其刻制项目部公章和与他人进行购买钢材、工程结算等事项的权利，也就是说，张某在刻制公章方面没有取得单位的授权。况且，公章的刻制，国家对其管理也是很严格的，未经单位同意刻制公章是一种违法行为。如果任由单位内部的人员私自刻制公章而由单位来承担责任，则会给单位带来损失，造成法律秩序的紊乱。再者，私刻公章本身就是一件违法的事情，根据《中华人民共和国民法通则》第五十八条、第六十六条的规定，张某的行为属于无效民事行为和无代理权的行为。对此行为造成的后果，应由张某本人承担民事责任，而不应该将责任转嫁到单位头上由单位来承担。
第二种意见认为，该债务应该由公司承担。理由是张某虽然没有获得单位的授权去刻制项目部公章和进行工程有关事项的结算，但是张某是项目部施工现场的负责人，且雷某将钢材送到了被告的工地，张某又用项目部的公章对雷某出具了欠条，作为一个公民，其有理由相信张某代表着项目部进行民事活动。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条的规定，相对人有理由相信张某有代理权的，该代理行为有效。因此，张某行为的后果应由公司来承担。
法院采用第二种意见，即该债务应该由该公司承担。其理由是工程项目部在对内对外交往中，必定要使用到印章，这也是单位在成立项目部之初就应该考虑到的问题。如果不允许项目部自身拥有及使用印章，则应授权项目部使用单位的印章。但由于大部分工程实际上项目负责人和单位是挂靠关系，单位只收取管理费，其它事情则很少过问，往往对项目部是否刻公章没有作出明确的规定。因此在实践中，项目部私自刻制印章成为了一个不争的事实，单位也往往对此睁一只眼闭一只眼，以便于以后发生纠纷后以不知情来推卸自身的责任。所以，在此种情形下，单位知道或者应该知道项目部有私刻公章及使用公章的行为而不表示反对的，该行为的后果由单位承担。其次，作为与项目部进行交往活动的另一方当事人来说，其交往活动范围是有限的，通常来说，相对人和项目部之间的来往比较密切，而对项目部和单位之间的内部关系并不是十分明了。作为善意一方当事人来说，只需要尽到合理注意义务就可以了，给其增加更高的要求也是不现实和不合理的。所以，即使项目部没有代理权与相对方当事人签订了合同，只要相对人尽到了合理注意义务，有理由相信项目部是有代理权的，该代理行为就有效，由此产生的后果由公司来承担。