南京解散公司律师案例
民 事 诉 状
原告：张某 女 汉族 1980年8月1日出生 住江苏省吴江市芦墟镇金家坝新钢村（14）傍字95号
被告：南京六合建设工程有限公司 法定代表人：李某 住南京市六合区雄州镇龙津路34号 电话：
第三人：李某 男 汉族 35岁 住苏州市吴江区黎里镇金家坝新钢村9组舍上自然村 电话：
诉讼请求：判令解散南京六合建设工程有限公司；被告承担诉讼费用。
事 实 与 理 由
2006年11月30日，原告与第三人共同设立南京六合建设工程有限公司，注册资本50万，原告出资5万，占10%，第三人出资45万，占90%，第三人任公司法定代表人。
在第三人的操控下，公司成立不久，即将公司50万资金转移至第三人控制的个体工商户名下；第三人还虚构公司注册资本500万元在外招摇撞骗，从事违法经营；公司收入不进公司账户，逃避税收，危害公司利益。自公司成立后，第三人违反章程规定从未召开股东会议，也未分配过红利。
原告认为现公司内部决策及运行机制已完全瘫痪，第三人的违法行为给公司带来严重危害，公司经营管理发生严重困难，公司继续存续将给股东利益受到重大损失。公司法第一百八十三条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”最高院关于公司法司法解释二规定，公司两年以上未召开股东会，股东有权提起解散公司诉讼，据此，原告向法院提起诉讼，请求依法判决。
此致
六合区人民法院
具状人：
年 月 日
