律师函（催促履行合同义务）
律师函
致：耒阳市某某房地产开放有限公司
湖南教正律师事务所依法接受王和义的委托，指派本律师就贵公司与王和义之间商品房买卖合同纠纷事宜进行法律审查，出具法律意见。
根据王和义提供的《商品房买卖合同》、付款收据及相关陈述，本律师认为：贵公司要求王和义补交4000元办证费用，并以拖欠部分房款为由拒绝交付房屋是违反合同约定的，依法应承担违约责任。理由如下：
一、王和义已依约支付绝大部分购房款，贵公司依约应在2013年8月30日之前交付符合国家质量标准的商品房，至今仍未交付已构成违约，应承担相应的违约责任。
1、《商品房买卖合同》第一、二条约定，商品房总价为170800元，付款期限为：签订合同时，付总房款的60%；该栋楼完成乙方所购楼层时，付总房款的30%；该楼验收合格，付清剩余的10%。根据王和义的付款收据，其已于2012年7月23日、2012年7月25日、2013年3月5日、2013年4月28日分别交纳10000元、100000元、40000元、10000元，共计16万元，累计已付总房款的93.67%。而据王和义陈述，贵公司用以销售的商品房未验收合格，未取得预售许可并办理预售许可证。根据合同法相关规定，王和义享有先履行抗辩权或不安抗辩权，即有权拒绝支付余款。
2、贵公司至今仍未交付房屋，根据《商品房买卖合同》第四条约定，贵公司已迟延交房近10个月，依约应承担违约金16000元。
二、贵公司要求王和义另行补交4000元办证费用，违反合同约定。
双方签订的《商品房买卖合同》第十一条已明确约定办证费用为10248元。根据相关法律规定，买方购房需承担1.5%契税、2%的物业维修基金及不超过2000元的评估费、测绘费、登记费，即170800元×2.5%﹢2000元=6270元，10248元的办证费用已明显超过国家标准。因此，贵公司要求王和义再补交4000元的办证费用是违反该买卖合同第十一条违约的，另外也超出国家标准。
三、如王和义向法院起诉解除买卖合同，贵公司依法需双倍返还王和义已付购房款，即320000元。
经查询耒阳市房地产管理局，贵公司销售的商品房未依法办理房屋预售许可证，根据《中华人民共和国房地产管理法》第45条、《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第2条、第9条规定，如王和义请求法院解除买卖合同，贵公司依法需双倍返还王和义已付购房款，即320000元。
综上，贵公司作为房地产开发企业，深知当前房地产市场的低迷，如王和义诉诸法律手段维护其合法权益，势必影响贵公司声誉，亦可能引起连锁反应。因此，本律师建议贵公司收到律师函后，积极与王和义协商处理，及时交付房屋；同时建议贵公司理性思考自己行为的法律后果，作出正确选择。
此致
湖南教正律师事务所（盖章）
执笔律师 ： 段亚平
2014年 6月18日
声明：
1、本律师函出具的法律意见以王和义陈述及提供的证据真实为前提。
2、未经本律所许可，本律师函不得向第三人出示，亦不得作为证据使用。
附相关法律条文：
1、《中华人民共和国城市房地产管理法》
第四十五条 商品房预售，应当符合下列条件：
（一）已交付全部土地使用权出让金，取得土地使用权证书；
（二）持有建设工程规划许可证；
（三）按提供预售的商品房计算，投入开发建设的资金达到工程建设总投资的百分之二十五以上，并已经确定施工进度和竣工交付日期；
（四）向县级以上人民政府房产管理部门办理预售登记，取得商品房预售许可证明。
商品房预售人应当按照国家有关规定将预售合同报县级以上人民政府房产管理部门和土地管理部门登记备案。
2、《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》
第二条 出卖人未取得商品房预售许可证明，与买受人订立的商品房预售合同，应当认定无效，但是在起诉前取得商品房预售许可证明的，可以认定有效。
第九条 出卖人订立商品房买卖合同时，具有下列情形之一，导致合同无效或者被撤销、解除的，买受人可以请求返还已付购房款及利息、赔偿损失，并可以请求出卖人承担不超过已付购房款一倍的赔偿责任：
（一）故意隐瞒没有取得商品房预售许可证明的事实或者提供虚假商品房预售许可证明；
（二）故意隐瞒所售房屋已经抵押的事实；
（三）故意隐瞒所售房屋已经出卖给第三人或者为拆迁补偿安置房屋的事实。
3、《中华人民共和国合同法》
第六十六条 当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。
第六十七条 当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。
