2014司考民法考点解读： 公司概述
发布日期：2014-04-10 文章来源：互联网
公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。
小编为大家总结整理了2014年司法考试民法考点公司的概述，具体如下，希望能对各位的备考有所帮助。
(一)公司的概念和特征
公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。
总结：
1设立公司不需要审批，只需要工商登记，特殊行业除外。这是准则主义，不是核准主义。
2募集设立需要证监会审批，但是审批的不是公司设立，而是公开发行。
3一人公司和国独的社团性不体现在投资主体间，体现在管理监督主体中。 但是他俩都没有人合性性。
4普伙-有限公司-股份公司-上市公司。
注：普通合伙纯人合，分红约定；有限公司人合为主资合为辅；股份公司资合为主人合为辅；上市公司纯资合。
公司作为独立法人，必然具备最重要的三独属性：
1独立的财产总结：A转移出资所有权;B都有最低资本限额;合伙没有这些要求。
2并且能够以自己的独立的名义享有民事、商事权利总结：告法人名义(名称)，告个人合伙人名义(告合伙企业是名称)。
3并独立承担民事、商事责任。
总结：A股东责任有限，公司责任独立!
B公司和股东是双重人格，股东是股东，公司是公司，谁也不管谁!因此，公司存在双重征税问题。公司纳企业所得税，股东纳股东的税.合伙企业和个人独资企业不适用。
(二)公司权利能力和行为能力
(1)转投资及担保的限制。
A公司转投资对象：公司可以向其他企业投资;但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
总结：
1公司对外投资不能负担连带责任的规定，是相对的禁止；
2公司可以向合伙企业投资，但是国有独资公司和上市公司除外；
B公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
总结：
1对外担保，董、股决议;对内担保，股决议。
2对外担保，章程定;对内担保，法律定。
3证券公司对内担保，禁止。
4上市公司对外担保，一年内超资产总额30%，也必须股决议。而且必须经过出席会议股东表决权的三分之二以上通过。
5对内担保的限制：A接受担保的股东和B关联股东(实际控制人)必须回避表决，由无关联股东表决权过半数通过。
(2)公司举债的限制。发行公司债券的公司，其累计债券余额不超过公司净资产额的40%(《证券法》第16条)。
总结：何为净资产?净资产=总资产-负债(三)公司的分类1、以公司股东的责任形式划分，公司可分为无限责任公司(对应普通合伙企业)、两合公司(对应有限合伙企业)、股份两合公司(我国没有此类型)、有限责任公司(简化为有限公司)、股份有限公司(简化为股份公司)。
总结：
有限公司和股份公司的区别：
1注册资本拆分和不拆。A注册资本=股票总量=股本总额(本钱)股本=股票面额B增资即增发股票，减资则回收注销股票。
2出资凭证区别：出资证明书和股票。
3股份是股份公司的专用概念，对应有限公司的(出资额)；(股权)两类公司的通用概念。
2、以公司之间的组织关系为标准，可以分为本公司(总公司)和分公司、母公司与子公司。
母公司和子公司的关系：母是子的股东。
子公司一般分为：全资和控股子公司!
母公司全资设立的子公司是什么公司?(一人公司)最少出资多少?(10万)出资怎样到位，一次性还是分期?一次性被全资收购的公司，要变更为(一人公司)
母公司对外负债，其债权人可否执行它对子公司的出资可执行什么?否、可以执行母对子的股权子公司对外负债，其债权人可否执行母公司的财产呢?什么情形下可以?否、也不能执行母公司的财产，除非子公司人格否认。
