公司对其股权转让前后的对外 债务是否均应承担法律责任
公司对其股权转让前后的对外 债务是否均应承担法律责任
关键词：股权转让，对外债务承担，内部追责，公司责任
问题提出：公司对其股权转让前后的对外债务是否均应承担相应的法律责任？
案件名称：0公司、I：公司诉0公司等股权转让纠纷案①
法院观点：公司的股东及其名称虽发生变化，但企业法人的主体仍是延续的， 因此公司对其股权转让前后的对外债务均应承担相应的法律责任。 在公司内部而言，股权出让方与股权受让方内部的债务承担约定 有效，在公司对外承担责任后，可按内部约定追偿。
案愫简介1
原告：0公司
原告：2公司
原告：X公司
被告：0公司
入国际公司、台湾8公司及被告0公司于2000年7月24日与原告0 公司、6公司等相关方签署了取公司股权转让的《有关公司重组的总协议》 等协议。作为股权转让方，0公司、人国际公司、台湾8公司同时签署了一 份《担保书》，对于潜在的琢公司股权转让前发生的一切債务承担无条件、 不可撤销的连带担保责任。2001年3月，贾公司股权转让手续办理完毕， 原告0公司、I：公司成为眾公司的新股东。2002年7月，V公司更名为X 公司。
2002年11月、2003年11月，上海9有限公司营业所（以下简称“只公 司”）两次向原告X公司起诉（前一次撤诉〉，催讨见公司积欠的巨额煤气 费。诉讼期间，原告方多次联系被告0公司，要求其提供相关材料，并参加 诉讼，但被告始终未予回复。
2005年4月，上述诉讼经一、二审审理，最终结果为由原告X公司承担 琢公司的煤气费、案件受理费等共计人民币1,047,597.65元。原告0公司等 新股东已实际履行上述判决。之后，原告诉至本院，要求被告0公司承担担 保责任。
各方观点
原告观点：被告0公司签署的《担保书》，对于潜在的呢公司股权转让 前发生的一切债务承担无条件、不可撤销的连带担保责任，因此，0公司应 该承担保证责任。
被告0公司观点：第一，根据约定，取公司在股权转让前的潜在债务 由包括被告在内的原股东承担连带保证责任，但债务人仍为V公司，即原 告X公司。现原告X公司已承担了相应债务，故被告无需再承担保证责任。 第二，股权出让方有三方，对潜在债务的承担应按各方持股比例分担，是 按份之债，被告不应承担全额的债务。第三，滞纳金系扩大损失，应由原
告X公司自行承担。
法院观点
法院经审理后认为，本案的争议焦点在于：被告0公司是否应当承担原 告X公司欠付的煤气费及滞纳金等费用。
本案中，双方签订了股权转让合同，约定V公司在股权转让前形成的潜 在债务由出让方承担。人国际公司、台湾8公司及被告公司为此出具担保 书，承诺承担连带担保责任。上述约定符合法律规定、合法有效。现原告X 公司给付9公司的煤气使用费、滞纳金属V公司在股权转让前产生的对外债 务，根据约定，该债务应由股权出让方共同承担。鉴于股权出让三方之间系 承担连带责任，故原告诉请要求被告0公司承担上述煤气使用费及滞纳金等 费用，符合当事人之间的约定，且于法有据，法院予以支持。
对于被告提出的，现X公司已对外承担债务，故其不需再承担保证责任。 法院认为，本案涉及的是X公司对外承担债务后该债务在公司内部新老股东 间的分配问题，而不是X公司对外承担债务纠纷，被告的上述观点与双方约 定不符，法院不予支持。
综上所述，原告X公司给付9公司的煤气使用费、滞纳金系产生于股权 转让之前，根据约定应由被告方承担。原告还诉请要求被告赔偿上述款项的 迟延付款利息，于法有据，法院予以支持。
结合本案，笔者再次对与股权转让相关的法律点、法律实务进行分析和 总结，以便读者加深理解。
首先，公司和股东是两个法律主体，均各自承担法律责任，履行法律义 务。在股权转让行为中，原股东是转让方，新股东是受让方，而公司则是 标的企业，被转让的股权为标的物，公司和股东是完全不同的主体，不能 混淆。同样，在股权转让的过程中，公司依旧应当按照公司法的规定以其 全部财产对公司的债务承担责任，而新、旧股东则按照法律规定和股权转 让合同的约定履行合同义务、承担责任。以本案为例，煤气费和相应的滞 纳金是公司的债务，应当由公司自己承担，而不是股东承担，股东的变化 也不影响公司的存在和债务债权的承担，因此，由公司向外支付煤气费和 相应滞纳金。同时，另一方面，基于股权转让合同的约定，转让方自愿承 担股权转让前标的公司巳经形成的潜在债务，那么转让方就必须按照合同 的约定支付股权转让前巳经发生的煤气费和滞纳金。法院的判决认定得相 当清楚。
其次，股权转让行为中的各方，为了更大范围主张自己的债权，更大限 度保护自己的债权得以实现，在签订股权转让合同的时候，对于特别重要的 事项可要求对方提供担保作为履约的保障。比如本案中，对于承担股权转让 前标的公司巳经形成的“潜在债务”，受让方要求各个原股东承担连带保证责 任，这种做法给受让方在违约情形出现时的责任追究提供了保障和便利。我 们注意到，本案中三个股权出让方均有承担“潜在债务”的责任，但原告 只起诉了 0公司一家，法律上的依据是，法律允许债权人在连带共同保证 中要求任何一个保证人承担全部保证责任。笔者认为，本案中原告单独选 择了被告来承担全部的保证责任，原因有可能是其他两个股东为外国或 台湾地区公司，在中国内地的经营和资产情况不明，甚至可能巳被注销或 吊销或下落不明、无从查证等，加为被告对于判决后的执行没有帮助，同 时对诉讼中的送达等程序又有影响，而被告0公司的经营和资产情况都相 对良好。可见，合理选择连带保证责任中的一方对诉讼、仲裁和有效实现 债权有着重要意义。
最后，非常重要的一点，就是在股权转让合同中，我们除了对转让价款、 资产移交、变更登记等重要的权利义务作出约定之外，对于一些容易被忽略 但却直接影响到双方利益的问题应当有所约定。比如不同时期内产生债权债 务的承担问题和公司盈亏承担问题等。在实际操作股杈转让的过程中，对于 股权受让方来说，因为其并不了解公司所存在的潜在问题，存在较大的风险。 因此，在签订股杈转让协议前和确定股杈对价前，股权受让方既要充分了解 公司的经营状况、财务状况，对公司的资产和经营亏损进行全面评估，从而 确定其购买股权的价格，同时也应当对于公司股权变更前的债务、亏损的承 担问题进行明确约定，分清权责。
