受让方以合同目的无法实现为由要求解除《股权转让协议》,法院如 何处理
受让方以合同目的无法实现为由要求解除《股权转让协议》,法院如 何处理
关键词：合同目的无法实现，虚假出资，解除协议 问题提出：受让方以合同目的无法实现为由要求解除《职权转让协议》，法 院如何认定。
案件名称：齐某等诉王某等股权转让合同纠纷案①
法院观点：双方当事人之间的股权转让行为已大部分完成，且没有证据证明 转让行为存在欺诈。因此，当事人要求解除合同的诉请不能成立。
案情简介
上诉人：齐某 上诉人：范某 被上诉人：王某 被上诉人：邢某
2005年5月13日，入公司成立，股东为王某、邢某，王某任法定代表 人。根据工商档案显示，人公司注册资本500万元，其中王某以货币出资300 万元，邢某以货币出资200万元。
2006年10月9日，王某、邢某（合同甲方）与齐某、范某（合同乙方） 签订《北京市人商贸有限公司转让协议》，约定王某、邢某以8万元对价，出 让公司全部股权给齐某、范某。该协议第2条约定：“第二步，待公司增值税 手续顺利变更后，甲方退出公司，并将所剩股权全部转让给乙方”。
2006年11月21日，公司办理了增值税手续的变更，但王某、邢某没有 将剩余股权全部转让给齐某、范某。
此外，据齐某、范某诉称，2007年齐某、范某在进行公司年检时，被工 商部门告知公司涉嫌虚假出资、抽逃资金情形，工商部门责令罚款或依法吊 销，同时责令齐某通知王某到工商部门调查情况。
后，原告齐某、范某诉至法院，以王某、邢某根本违约，致使合同目的 无法实现为由，要求解除与王某、邢某签订的股权转让协议。
各方观点
上诉人齐某、范某观点：对方的转让行为系欺诈行为，并导致齐某、范 某现在无法继续经营的事实，且王某、邢某严重违约，致使齐某、范某合同 目的不能实现，因此，应当解除齐某、范某与王某、邢某签订的《北京市八 公司转让协议》，且返还齐某、范某转让费8万元。
被上诉人王某、邢某观点：自己已经履行了转让协议的相关义务，公司 已实际转让给齐某、范某，齐某、范某经营公司已达3年之久，齐某、范某 的合同目的早已实现。齐某、范某此时主张解除合同、返还财产，没有事实 和法律依据。
法院观点
一审法院：鉴于双方早已完成了相关的股权变更登记及交接手续，王某、 邢某已退出公司经营，转让协议的大部分内容已履行完毕，且齐某、范某已 实际控制公司经营3年之久，故齐某、范某的合同目的巳实现。虽然公司部 分股权尚记载在王某、邢某名下，但齐某、范某没有证据证明是由于王某、 邢某拒绝配合导致其无法取得全部股权，且王某等当庭表示随时可以配合办 理股权变更手续，故双方转让协议可以继续履行。根据工商登记档案，人公 司在设立时，王某、邢某以现金形式缴纳了出资500万元。齐某、范某主张 公司虚假出资，抽逃资金，但未能提供相关证据。故，齐某等要求解除合同 理由不成立。
二审法院：X公司工商登记以及增值税手续已经进行了变更，齐某等向 王某等交付了股权转让对价8万元，且已实际经营公司3年之久，双方当事 人之间的股权转让行为已大部分完成。另外，齐某等没有证据证明王某等转 让行为存在欺诈。因此，齐某等要求解除合同的诉请不能成立。
律师点评
本案的争议焦点是涉案合同的目的究竟有没有实现或者还能不能实现? 如果答案是否定的，那么根据我国《合同法》第九十四条第一款第四项的规 定：“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的 的”，当事人可以行使法定解除权，解除合同。
致使不能实现合同目的的其他违约行为，主要指违反的义务对合同目的 的实现十分重要，如一方不履行这种义务，将剥夺另一方当事人根据合同有 权期待的利益。该种违约行为可以表现为，完全不履行，即债务人拒绝履行 合同的全部义务；或者履行质量与约定严重不符，无法通过修理、替换、降 价的方法予以补救。比如，约定交付的标的物是一级棉花，但交付的却是买 方根本无法使用的等外品；或者部分履行合同，但该部分的价值和金额与整 个合同的价值和金额相比占极小部分，对于另一方当事人无意义。比如，约 定交付100吨钢材，只交付了 10吨；或者未履行的部分对于整个合同目的的 实现至关重大，比如，成套设备买卖，未交付关键配件，使交付的设备无法 运转等。
实践中，在履行股权转让合同时，还会表现为必须得到转让方的相关配 合才能履行股东的工商变更登记手续，或者才能使新股东参与到公司运营中 从而行使股东权利，但是转让方却不做相关配合，致使受让方无法按照合同 约定实现成为公司股东的目的，也属可解除合同的情形。
但无论怎样，法律的目的是为了给予那些确实巳经不能实现合同目的， 或者无法继续履行，或者继续履行也已经失去意义的合同一个解决的途径。 而不是赋予当事人权利随意解除一个履行中有瑕疵的合同。本案中法院认为 原告巳经实际经营公司达3年之久，并且大部分股权转让行为已经完成，股 权转让合同的目的巳经实现，因此驳回了原告的诉讼请求，不同意解除股权 转让合同，法院的观点是正确的。
本案例也充分体现了在入股新公司，对该公司的相关情况应进行全面了 解的重要性。从实践中来看，一般来说，当事人在准备入股新公司的时候， 至少应从以下几个方面对公司的运营情况做详细的调查：公司的注册资本是 否到位、公司章程对股权受让有何限制性的规定、对公司的财务账册进行审 计，以了解公司的经营状况、公司是否对外作过抵押或担保、公司的重大债权 债务、公司未了结的诉讼、公司的劳动合同等重要情况，对于通过前期调查无 法知晓的事实，应在股权转让协议中让股权出让方做出保证，并明确约定违反 上述保证后所应当承担的违约责任，以保护自己的合法权益不受侵害。在本案 中，如果原告能做到上面提到的几点意见，情况应该比现在要好得多了。
同时，本案中的涉案公司注册资金500万的企业，却仅仅以8万元出售。 不得不让人觉得齐某在购买时应当知道王某等在注册资金方面可能存在问题。 结果其仍然购买，遭到工商局核查，只能说是有点自食其果的意味在了。
