以收条为据欲证明双方未达成股权转让合议,法院将如何判定
以收条为据欲证明双方未达成股权转让合议,法院将如何判定
关键词：口头约定，一方否定合议，协议效力，测谎心理测试 问题提出：以收条为据证明双方未达成股权转让合议，法院将如何判定？
案件名称：李某与齐某股权转让纠纷上诉案①
法院观点：仅以收条为据证明双方未就股权转让达成协议，要求对方返还款 项并偿付损失，缺乏依据。
案情简介
上诉人：李某
被上诉人：齐某
上海人柴油乳化剂实血有限公司〔以下称“人公司”）由被上诉人齐某 和案外人苏某、绥某出资成立，注册资金人民币300万元，其中齐某出资额 214万元，占股权比例为71.33^；苏某出资额11万元，占股权比例为 3.67^；绥某出资额75万元，占股权比例为257。。
2003年4月，上诉人李某委托案外人金某代其处理收购人公司股权一事。
2003年4月3日，金某将33万元打入以齐某名义在中国农业银行新设的 账户中。
2003年4月4日，从该账户中分别划出18万元和15万元至案外人苏某 和绥某处。同日，齐某出具收条一张，注明“今收到李某收购入公司股份的 费用人民中卷拾叁万元整”。此后，在工商管理机关登记的人公司股东状况没 有办理过变更。
2005年3月31日，李某提起诉讼，要求齐某返回收购股份款33万元并
偿付利息损失。
各方观点
上诉人李某观点：上诉人交付被上诉人齐某的33万元系用于收购齐某股 份的前期费用，未曾约定具体的收购比例及价格。上诉人亦从未参与公司经 营，也未曾在公司有关决议上签字，支付该笔款项的行为，至多也只能说明 上诉人拟成为公司股东。
被上诉人齐某观点：上诉人支付的33万元系上诉人用于购买苏某的股 权，李某对此是清楚的。上诉人与苏某之间的股权转让合同已经成立，事实 上也已履行，上诉人亦已参与公司经营。
法院观点
一审法院：在本案中，李某诉称双方仅口头约定转让股权，并在股权转 让标的未确定前就约定了转让价款为人民币33万元，其上述行为显然与常理 相悖。在本案的庭审过程中，法院调查清楚以下相关事实：
第一，齐某说明了确定股权转让价款的依据是以3倍的价格收购了苏某 1 67^的股权。
第二，从工商管理相关材料和八公司向李某多次致函催其交付《股权转 让协议》的行为来看，々公司一直承认李某是公司的股东。
综上所述，李某所作陈述及提供的证据互相矛盾且有不实成分，不能形 成证据优势，故对李某的诉讼请求无法支持。‘
二审法院：案件审理过程中，法院对双方当事人提供的证人证言进行心 理测试分析，经测试，上诉人出现明显的说谎生理反应，被上诉人未出现说 谎生理反应。另外，上诉人本人一直未到庭，亦未能说明其本人未能到庭的 正当理由。法院对事实和证据进行分析后认为，上诉人的诉请缺乏依据，法 院难以支持，故维持原判。
律师点评
本案中，上诉人李某认为股权转让合同没有成立，自己支付被上诉人的 33万元只是因“拟成为公司股东”而支付的“前期费用”。但法院却认为股 权转让合同成立，合同双方应当按照约定承担权利义务，一审和二审均没有
支持李某的诉请，主要有以下原因。
首先，根据《合同法》当事人订立合同可以采取书面形式以外的口头形 式或者其他形式的规定，又依据原告自认的，双方以口头形式约定股权转让, 因此本案中以口头形式存在的合同自成立时生效。
其次，对于股权转让款，原告称双方没有明确约定，其支付的33万元并 非转让款。但被上诉人指出了 33万元作为转让款的计算依据和标准，同时以 行为接受了上诉人支付的款项，并向上诉人明确表示“收到收购人公司股份 的费用人民币叁拾叁万元整”，上诉人亦未提出异议。合同的根本基础就是当 事人达成设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，一方当事人巳经履行 合同义务，另一方当事人接受，应当认定双方形成合意。
再次，本案二审有一个亮点，即二审法院运用测谎实验的结论，作为辅 助判案的方式。委托鉴定机构对双方有关当事人测谎的做法，始于2004年， 首先适用的法院也正是本案终审法院上海市第二中级人民法院①。上海法院系 统认为②，测谎作为一种类似于鉴定结论的辅助证据手段，其本身并非绝对可 靠的证据。因此，在具体的案件处理过程中，还要结合其他证据综合判断测 谎结论是否成立。比如，根据一般的生活常识、当事人在法官面前陈述时体 现出来的诚信程度等品格证据等等，都是可以结合起来综合判断以形成自由 心证的依据。不过，对这种情况下形成的自由心证过程，应当在裁判文书中 予以清晰阐明。
本案中从上诉人的自认、上诉人的付款行为、被上诉人对于付款金额的 说明、其他证人证言等证据，加上测谎实验结论的辅助，以及上诉人在上诉 时一直不出庭的行为表现，使得法官在全面判断后，有理由相信股权转让合 同的存在。
最后，本案巳经实际履行并不仅限于上诉人的付款行为，还表现在人公 司巳经确认了上诉人的股东身份。因此，基于实事求是的原则，本案中的双 方当事人应当继续履行合同下的义务，互相配合，向上诉人签发出资证明书， 修改公司章程和股东名册，进行工商变更登记，以使上诉人真正成为人公司 的新股东。
①“民案审判用上測说仪上海一法院参考測说作改判”，栽《解放日报》2004年05月12曰。
②《上海市高级人民法院民事法律适用问答》，第一条〈2005年第3期^。
