王俊英诉深圳市溪谷草生物科技有限公司特许经营合同纠纷案
王俊英诉深圳市溪谷草生物科技有限公司特许经营合同纠纷案
(2013)朝民初字第20752号
案件整理人：许斌龙律师
案情简介：2009年10月30日，溪谷草公司（甲方）与王俊英（乙方）就韩医生专业祛痘品牌经营事宜签订了一份《品牌合同》，合同主要内容如下：
一、经营内容：韩医生专业祛痘护肤产品和技术。
二、经营区域：北京市所辖区域。
三、经营费用：加盟费。本合同签订时，甲方一次性收取乙方区域买断费50万元整，乙方取得区域内独家经营权；乙方办理完毕工商登记开业时，甲方赠送乙方零售价10万元产品作为前期启动。
四、商品的价格：1、乙方购买本合同甲方产品价格的折数，以甲方市场建议服务价为标准，客装产品及院装产品以甲方全国统一价的五折购进；2、特价品、折扣品按甲方规定价格计算。
五、结算方式：乙方向甲方购货需以现金汇入甲方指定之账户；甲方待乙方货款到账后即在七个工作日内组织发货；如甲方书面通知乙方更改账号，以具有甲方法定代表人签字及盖章后指定账户为准；乙方不得将货款以现金方式交给或借给甲方工作人员或汇至其它账户，否则甲方将视为未收到货款。
六、加盟销售保证：本合同书合约期前12个月为代理试销期，试销期乙方完成最低进货额即自动转为经销期；签约半年后，乙方仍未在代理区域内开出专业店，甲方有权解除合同。
七、甲方责任约定：本合同签订后，甲方不得在乙方的销售区域内有任何授权销售本合同产品的活动，原甲方授权单位业务关系直接转予乙方；甲方需协助乙方协调、策划合同规定的营销、推广方案并负责乙方销售跟进人员的季度性的免费培训，并委派有关人员协助乙方销售工作，同时向乙方提相应的宣传用品；甲方负责约束其它地区对乙方区域的冲货现象，确保乙方的合法权益。
八、乙方责任约定：乙方应严格遵守合同约定，如出现下列情形之一者，甲方有权立即单方解除合同：1、未严格执行合同约定销售产品的价格体系；2、代理期限内使用非韩医生品牌的其它同类祛痘产品；3、未严格遵守区域销售代理制度，冲击甲方现有其它区域代理的销售通路；4、违法经营，欺诈消费者，损害韩医生品牌形象；5、未经允许擅自转让加盟权的；6、发生其他严重损害韩医生品牌形象的行为的。
九、合同终止：无论任何情况下的解除或终止本合同，乙方必须办理以下手续：终止30天前汇清甲方所有贷款、衍生利息及其它一切债务；不得再使用甲方商标或甲方治疗原理或以甲方名义对外从事经营活动，如有违约履行保证金不予退还并需赔偿甲方因此所受之损失。
十、甲方收款账号如下：开户行：建设银行，账户名：魏云江。
十一、其他约定：北京市代理经营区域不包括海淀区；形象店店址及联络方式确定后及时上报公司。
溪谷草公司和王俊英在上述合同上的签字日期分别为2009年11月1日和2009年10月30日，并显示溪谷草公司的签约代表为刘兵。
2009年11月1日，溪谷草公司向王俊英出具了一份授权书，授权王俊英在北京市范围内使用推广该公司韩医生品牌祛痘护肤系列产品和技术，并注明代理区域不包括海淀区，有效期为五年。
为履行上述合同，王俊英经工商管理部门核准于2009年12月7日投资设立了个人独资企业北京溪谷草美容中心，企业住所地为北京市朝阳区建国路88号内3号楼4层505，王俊英在该地址开设了韩医生专业祛痘护肤店，使用溪谷草公司配送的祛痘护肤产品开展经营。
2011年8月，王俊英曾经与案外人段坤杰签订了一份《韩医生专业祛痘品牌区域代理合同书》，双方约定王俊英授权段坤杰在北京市丰台区代理韩医生专业祛痘品牌经营事宜，王俊英为此一次性收取代理费30万元，并在段坤杰开业时赠送8万元产品作为前期启动，合同有效期为五年。但上述合同此后未实际履行。
王俊英表示上述合同未实际履行是由于溪谷草公司违反涉案合同约定，直接与段坤杰签订合同。同时，溪谷草公司还在北京市东城区和通州区开设了韩医生专业祛痘护肤店。就此，王俊英提交了其于2012年7月16日申请北京市国立公证处对溪谷草公司经营的网站（网址为www.dr-hannahqd.com）相关网页进行证据保全的公证书。上述公证书显示：一、在溪谷草公司的上述网站上“联系我们”栏目中显示该公司的直营店中包括韩医生北京八里桥直营店和韩医生北京东直门直营店，上述店面的地址分别位于北京市通州区和东城区。二、在上述网站上“新闻动态”栏目中显示有如下动态信息：1、“韩医生北京通州八里桥店精彩开业！”，登载时间显示为2012年6月17日；2、“韩医生北京丰台店新店落成！”，登载时间显示为2011年10月31日；3、“韩医生北京东城店感恩回馈”，登载时间显示为2011年10月20日，其中显示“韩医生专业祛痘护肤连锁机构（北京东城店）开业三个月来，秉着严谨的态度、优质的服务，吸引了许多痘痘患者的光临”。上述信息中均显示有店面的地址、联系方式和交通线路。
溪谷草公司认可开设在北京市东城区、丰台区和通州区的韩医生祛痘护肤店系该公司许可他人设立，但表示该公司此举是因为王俊英并未依约向其一次性足额交纳涉案合同约定的代理费50万元，而是仅向其交纳了30万元，故王俊英并未依约取得韩医生品牌除海淀区外北京市其他区域的独家代理经营权，该公司有权自行发展其他代理商。
王俊英对于溪谷草公司的上述陈述不予认可，表示溪谷草公司所称的30万元是其通过银行转账方式支付，其余20万元是以现金方式交付给溪谷草公司的签约代表刘兵并由刘兵转交该公司，且溪谷草公司在合同履行过程中从未以任何形式向其索要过该20万元的代理费。溪谷草公司对此不予认可，并表示该公司在签约后一直在催促王俊英交纳其余20万元代理费，但其未就此提供相应证据，也未举证证明在王俊英未足额交纳代理费的情况下、其代理经营权即由独家变为非独家的依据。
法院判决：依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条之规定，判决如下：
一、深圳市溪谷草生物科技有限公司于本判决生效之日立即停止涉案违约行为，继续履行涉案《韩医生专业祛痘品牌区域代理合同书》；
二、深圳市溪谷草生物科技有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿王俊英经济损失三十万元；
三、驳回王俊英的其他诉讼请求；
四、驳回深圳市溪谷草生物科技有限公司的反诉请求。
如果深圳市溪谷草生物科技有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
律师小结：王俊英与溪谷草公司签订的涉案《品牌合同》是双方当事人真实意思表示，内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，故属于合法有效的合同，双方当事人均应依约全面履行各自的合同义务。
案件整理人简介：许斌龙律师 博士 华东政法大学教授 研究员 研究生导师
