【公司法实务研究】 根据合同相对性来确定案件当事人 合同公司担保破产金融等商事案件司法裁判观点89 ------新疆某酒业有限公司与新疆某实业股份有限公司、某葡萄酒业有限公司欠款纠纷案【裁判摘要】
某公司提起本案诉讼的依据是中某公司与某天公司于2002年5月28日签订的《补充协议》。该《补充协议》第八条约定：中某公司与某天公司双方同意，因中某公司回购某公司资产而形成的对某公司的13271992.62元的债务，由中某公司负责偿还，在本次某天公司增资扩股前完成，中某公司将持有的某公司和某天公司的股权为此担保，上述担保不能偿还债务的，以资产补足。故本案系审理某公司与中某公司之间的欠款纠纷，而非审理公司与股东之间的出资纠纷。根据合同相对性原理，中某公司与某天公司之间签订合同对有关中某公司回购某公司资产，以及中某公司尚欠某公司13271992.62元债务作出约定，并不能约束该合同以外的某公司，即凭此并不能证明中某公司尚欠某公司13271992.62元款项。至于中某公司是否以其位于石河子开发区70号小区42500平方米土地的使用权及培训楼、综合楼、厂房及冷库等房产作价向某公司增资4450万元，即中某公司对某公司出资是否到位问题，属于另一法律关系，当事人可以另行主张权利。原审判决认为，根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东未按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出的股东承担违约责任，中某公司对某公司增资不到位，应当承担补足资本的违约责任。上述认定有判非所请之嫌，本院予以纠正。
苏州律师李旭精选自《最高人民法院商事审判指导案例》最高人民法院民事审判第二庭 编，主编 奚晓明 公司卷 中国法制出版社2011年2月第1版