毁约赖账公司不讲诚信 抽逃资金老板同成被告
【案情概要】
2010年11月25日，南京H公司与无锡F公司签订《服装加工定作合同》一份。合同约定，由南京H公司提供面辅料，无锡F公司按要求为南京H公司加工制作女款沙滩裤14196条，合同总价款为248430元，交货时间为2011年1月15日。期间，南京H公司业务经理童某与无锡F公司业务经理顾某就面辅料的提供和服装生产加工等方面的事宜通过电子邮件多次频繁联系。后南京H公司按照无锡F公司的要求安排面辅料厂家直接将生产所需的大部分面辅料送至无锡F公司指定的地点即江阴某服饰有限公司王某处，小部分辅料一部分是无锡F公司派人到南京H公司处自提，另一部分则是南京H公司通过特快专递寄给无锡F公司指定的江阴某服饰有限公司王某，无锡F公司最终也确认收到南京H公司提供的面辅料并已组织生产。合同约定的2011年1月15日交货期届至，无锡F公司未能交货，南京H公司多次电话和派人催促无锡F公司交货，然无锡F公司始终不能交货。不得已，南京H公司于2011年2月23日向无锡F公司寄交《解除合同通知书》并要求返还面辅料。无锡F公司接到通知后回复《函告》同意解除合同，但却拒绝返还南京H公司的面辅料。南京H公司为避免因无锡F公司违约造成的损失进一步扩大，只得重新采购面辅料并另行组织厂家生产，但最终因延期不得不采取空运的方式发货，由此造成南京H公司近50000元的空运费损失。
【代理经过】
南京H公司为维护自身合法权益，特委托江苏泰和律师事务所杨春赣律师代理诉讼。杨律师接受委托后，经分析发现上述定作合同签订后，南京H公司一直是与顾某联系并按其要求将面辅料送至江阴的，而现有证据还无法直接证明顾某系无锡F公司的业务经理，一旦诉诸法律，无锡F公司很有可能抵赖收到面辅料（后来的事实也证明无锡F公司确实极力否认顾某系其业务经理，否认收到南京H公司的面辅料）。为此，杨律师立即着手收集、固定证据。第一步，以南京H公司工作人员身份到无锡F公司交涉，交涉过程中巧妙录音，证实顾某系无锡F公司业务经理。提取无锡F公司随意丢弃在办公桌上的吴江某公司寄增值税发票给无锡F公司，收件人系顾某的已拆封的特快专递封皮一封，进一步证实顾某的身份。第二步，公证南京H公司业务经理童某与无锡F公司业务经理顾某业务往来的电子邮件，进行证据保全。第三步，到无锡市工商局调取无锡F公司的工商档案。档案显示，无锡F公司注册资本只有100万元，办公房屋是租赁的，无其他固定资产。后在诉讼过程中经进一步调查发现，无锡F公司在注册成立后第七天就将100万的注册资金分两次转移到法定代表人陈某个人银行卡内取出，陈某涉嫌抽逃资金。
在充分做好上述调查、取证工作后，杨律师代理南京H公司将无锡F公司和其法定代表人陈某诉至某市某区人民法院，要求1、无锡F公司向南京H公司返还价值275167.63元的面辅料（面辅料详情见附件），如不能返还则赔偿南京H公司的面辅料损失275167.63元；2、赔偿南京H公司的空运费损失49573.50元；3、陈某在抽逃公司注册资本1000000元范围内，对无锡F公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。同时，为证明自己的诉讼请求提供如下六组证据：
证据一： 南京H公司与无锡F公司签订的《服装加工定作合同》一份。
证明：南京H公司与无锡F公司之间形成了加工承揽合同关系。
证据二：1、南京H公司的机读工商档案、童某的手机缴费发票；
2、无锡F公司的特快专递详情单、顾某的名片；
证明：童某、顾某分别系南京H公司与无锡F公司的业务人员，他们的行为系分别代表南京H公司与无锡F公司的职务行为。
证据三：1、童某和顾某之间的往来电子邮件公证书；
2、（1）吴江市某纺织有限公司发货单（2份）、已发货
通知、江苏增值税专用发票（2张）；（2）无锡市某纺织品贸易有限公司网眼发货通知、江苏增值税专用发票；（3）嘉兴市某印务有限公司加工产品出库单（2份）、发货通知、浙江增值税专用发票；（4）嘉善某服饰辅料厂送货单、浙江增值税专用发票；（5）苏州某服饰有限公司送货单（2份）、送货通知、江苏增值税专用发票；（6）南京H公司的气眼、模具、金属标、洗标出库单；（7）南京H公司的有胶寸出库单和特快专递详情单（3份）；（8）丹阳市某线厂送货单。
证明：南京H公司按照无锡F公司的要求安排面辅料厂家直接将生产所需的大部分面辅料送至无锡F公司指定的地址，部分辅料则通过无锡F公司自提和特快专递的方式寄交给无锡F公司，无锡F公司确认收到南京H公司的面辅料并已组织生产。
证据四：1、南京H公司到无锡F公司处催货录音资料整理；
2、南京H公司向无锡F公司发出的《解除合同通知书》及特快专递详单；
3、无锡F公司回复给南京H公司的《函告》；
证明：南京H公司多次到无锡F公司处催交货物，但无锡F公司始终不予交货，同时还进一步证明顾某系无锡F公司的业务经理。南京H公司在多次催要无果的情况下依法解除合同，无锡F公司同意解除合同但却拒绝返还南京H公司的面辅料。
证据五：1、南京H公司与扬州市某制衣有限公司、当涂县某制衣厂签订的《服装加工合同》，重新采购面辅料的发票（3张）；
2、香港某有限公司上海代表处向南京H公司发出的函；
3、国际货物运输代理业专用发票、南京H公司与苏州某进出口有限公司的结算明细。
证明：南京H公司为避免因无锡F公司违约造成的损失进一步扩大，采取了重新采购面辅料另行组织生产的措施，但最终还是造成了南京H公司近50000元的空运费的损失。
证据六、无锡F公司工商档案及开户银行账户资金往来明细单。
证明：无锡F公司在注册成立后第七天就将100万的注册资金分两次转移到法定代表人陈某个人银行卡内，陈某涉嫌抽逃资金，依法应在抽逃公司注册资本1000000元范围内，对无锡F公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
【审判结果】
某市某区人民法院经多次开庭审理，一审判决如下：
一、被告无锡F公司于本判决生效之日起十日内返还原告南京H公司价值275167.63元的面辅料，如不能返还则赔偿原告南京H公司面辅料损失275167.63元；
二、被告无锡F公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告南京H公司的空运费损失49573.50元；
三、被告陈某在抽逃公司注册资本1000000元范围内，对被告无锡F公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；
本案诉讼费6172元、财产保全费2170元，合计8342元，由被告无锡F公司负担。
现本案正在强制执行中。
