内资企业隐名出资人股东地位和责任的认定
内资企业隐名出资人股东地位和责任的认定
内资企业隐名出资人股东地位和责任的认定既要考察公司对外公示的材料，又要区分具体的事实情形，首先，内资企业隐名出资的几种情形：
1.隐名出资人为了规避我国法律，冒用他人名义设立公司，而他人根本不存在或者不知情。如果公司有效成立，由于名义股东的缼位，“实际股东”即隐名出资人必定亲自参与公司管理，公司的其他股东也应知情，而公司登记或股东名册中记载的不过是完全形式意义上的股东。此种情形，为保护被冒名的不知情人利益，应当按照实质主义规则和责任自负的原则确认隐名出资人的股东资格，并要求其承担对名义股东和公司外第三人的民事责任。若涉嫌制造虚假身份，还应依法承担行政处罚乃至刑事责任。
2.隐名出资人与他人就出资、股东资格等达成协议，他人同意隐名出资人使用他人名义在工商或股东名册中登记，但他人不参与公司的经营管理，隐名出资人亲自参与公司经营管理，公司的其他股东也知晓实情。一些隐名出资人为规避法律禁止性规定通常采取此种方式出资并实际控制公司。如我国外商投资法律、法规对于外资在电信、能源等行业准入方面或禁止或限制，外国及港澳台地区投资人一般采取隐名方式投资来规避法律监管。对于上述行为，一般应认定为无效。此外，如果隐名投资人亲自处理公司业务，只是出于不便透露的个人原因签订委托持股协议，委托他人代持股份，公司有效成立后，可以按照实质主义规则，确认隐名投资人具有股东资格。其与名义股东之间纯属委托关系，应按实质主义规则即双方委托协议确定权利义务；对于公司外第三人，仍然会相信工商和公司公示的登记材料，因此仍由名义股东对外享有权利、承担义务。
3.“完全隐名出资”，即隐名出资人与他人达成协议，他人同意隐名出资人使用他人名义在工商登记或者股东名册中记载，同时愿替隐名出资人经营管理，行使股东权利。公司的其他股东也并不知晓名义股东背后有真实的持股人。此种情况，尽管名义股东行使股东权利是出于隐名投资人授权，但实属“二人协议”，对公司其他股东无约束力，理应按照形式主义规则，确认名义股东的股东资格。名义股东与隐名投资人之间仍可按照实质主义规则确认双方合同下的权利和义务。对于公司之外的第三人，名义股东处分名下股权的行为当然有效，而隐名投资人若有处分行为则相反。
其次，认定内资企业隐名出资人股东地位和责任的证据规则。内资企业同时存在名义股东和隐名投资人时，相关证据表面上应该是存在诸多矛盾的。以有限责任公司为例，按照形式主义和实质主义规则，相关证据也可以分为两类。一类是形式上股东资格的证明，包括工商登记、股东名册、出资凭证、公司章程等；另一类是实质上投资的证明，包括隐名出资人与名义股东的代持股协议、汇款单、进帐单等。形式证据和实质证据的效力针对不同的证明对象有所不同，而不应当从证据的出具机关来简单认定。国家行政机关出具的证据效力并非一定大于当事人之间的约定效力。形式证据是为使相对人易于分辨和判断，它在公司股东对外权利和义务认定上比实质证据更有意义，其中又以工商部门的登记公示性最强，优先于其他形式证据；而实质证据在解决隐名投资人与名义股东之间的争议和确认隐名投资人股东地位时其意义又要优于形式证据。
综上，内资公司的隐名出资人的股东地位和责任要具体分析不同情况下的证据进行认定。
