公司法第28条规定的足额出资股东就瑕疵股东的瑕疵出资行为所负的连带责任普遍适用于瑕疵出资股东以货币出资的场合。
理由如下:首先,从公司设立时的其他股东对瑕疵出资股东的债权人承担连带责任的立法理念来看:有二:其一,从有限责任公司的人合性出发,作为发起人的全体股东就各股东出资的真实性、充分性与有效性互负监督义务;其二、及时足额出资的股东违反此种监督义务,就应对瑕疵出资股东的瑕疵出资行为承担连带责任。
从目的解释的角度看,非货币出资的股东之所以对公司承担资本充实责任,原因在于股东在金额等方面存在出资的瑕疵,而不在于出资的非货币形式本身。无论是货币出资中的瑕疵,还是非货币出资中的瑕疵,都存在着出资财产价值的缺陷,都违反了股东的出资义务。既然非货币出资与货币出资具有同等的财产价值,货币出资有瑕疵的股东也要对公司承担资本充实责任。
实际上,股东在对其他股东出资状况的真实性、合法性和充分性进行监督时,不同的出资形式对应着不同的监督难度。一般而言,股东对非货币财产的真实性与充分性的监督难度高于对货币的真实性与充分性的监督难度。对于监督难度较高的非货币出资领域,立法者尚且强调违反监督义务的足额出资股东的连带责任,对于监督难度较低的货币财产出资领域,立法者更应强调违反监督义务的足额出资股东的连带责任。此乃举轻明重的解释方法。
最高院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)》第10条第1款也采取了举轻明重的解释方法:“债权人请求公司清偿债务,公司不能清偿的,债权人可以同时对出资不足的股东和公司设立时的其他股东提起诉讼,请求其在出资不足数额及利息的范围内承担补充赔偿责任。