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公司法解读——股份有限公司之一
发布日期:2010-06-25    作者:孙新律师
公司法解读——股份有限公司之一
一。什么是股份有限公司
股份有限公司,简称股份公司,是指其全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
二。股份公司的特征
股份公司具有以下特征:
1。公司的全部资本分为等额股份。股份公司全部资本分为等额股份,是指公司资本划分为股份,每股金额相等,由发起人或股东认购并持有。股份作为公司资本的基本单位,这是股份有限公司最重要的特征。
2。股东负有有限责任。股份有限公司股东对公司的责任仅以其所持股份为限,公司则以其全部资产对外承担责任。
3。开放性与社会性。股份公司可以通过对外公开发行股票,向社会募集资金。任何投资者都可以通过购买股票而成为股份有限公司的股东,从而使股份有限公司具有了最广泛的社会性。股东可以自由转让其所持有的公司股份。冰企鹅,为了便于投资者的决策及有利于对公司的法律监督,法律规定了股份有限公司的信息披露制度,所以,股份有限公司也被称为开放性公司。
三,股份有限公司的设立
1 设立条件
按照我国公司法的规定,设立股份有限公司应当具备以下条件:
1)发起人符合法定人数。公司法第79调规定,设立股份公司,应当有2人以上200人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。根据此规定,股份有限公司不能是一人公司,其股东至少是两人。但是公司设立时的发起人不能超过200人,发起人可以是自然人,可以是法人,也可以是其他经济组织。
2)发起人认缴或者募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司的注册资本最低限额为人民币500万元,法律、行政法规对股份有限公司的注册最低资本限额有较高规定的,从其规定。
股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关的全体发起人认购的股本总额,公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内募足;其中,投资公司可以在五年内募足。在交足前,不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
3)股份发行、筹办事项符合法律规定。
4)发起人制定公司章程。
5)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构。
6)有公司住所。
2,设立方式,股份公司的设立有两种方式,一是发起设立,而是募集设立。
1)发起设立。发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份,不向发起人之外的任何人募集而设立公司,发起设立的程序包括:
第一,发起人认购股份。发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份。认购采用书面形式,载明认股人的姓名或者名称、住所、认股数、应缴股款金额、出资方式,由认股人填写、签章。认购书一经填妥并签署,即具有法律上的约束力。
第二,发起人缴清股款。发起人在认购股份后,如规定其一次性缴纳的,应即缴纳全部出资;分期缴纳的,应即缴纳首期出资。发起人以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的,应当依法估价,并办理财产权转移手续。
第三,选举董事会和监事会。发起人缴纳首期出资后,应当选举董事会和监事会。
4)申请设立登记。董事会应向公司登记机关申请设立登记,申请时应当报送公司章程、验资机构出具的验资证明以及其他文件,公司登记机关自接到股份有限公司的设立申请之日起30日内作出是否予以登记的决定。对符合法律规定条件的,发给公司营业执照。公司以营业执照签发日期为公司成立日期。公司成立后,应当进行公告。
 
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