据农业部公布的信息，截至2009年9月底，全国农民专业合作社21.16万家，比2008年底增长90.8%。从数量上看，我国农民专业合作社呈蓬勃发展之势。但根据对部分省区合作社内部结构抽样调查结果做进一步分析，我们发现为广大普通农户服务的农民专业合作社，内部组织结构非常复杂，能人、大户和龙头企业等外部力量在合作社的发起、运行、决策和监督等各个环节都占据主导地位。据对部分省区的抽样调查显示，从合作社的发起人看，合作社主要由能人、大户、龙头企业等领办的占70.7%，由农业技术推广部门领办的占9.3%，由技术人员和其他社会力量领办的占19.9%；从理事长的身份看，生产经营大户和企业负责人共占80.13%，技术人员占36.69%，村干部和政府人员分别占17.27%和18.71%；从理事会成员组成看，生产经营大户占55.64%，技术人员占40.77%；从监事会人员看，生产经营大户、普通农户和技术人员分别占58.1%、42.46%和39.94%。在此情形下，急需加强合作社内部法人治理结构建设，以确保农民专业合作社“弱者的联合”的本质属性，使其真正成为真正惠及普通农户，从而解决我国“三农”问题的制度形式。

　　由于合作社组织结构存在的上述“悖论”，其法人治理结构必须有针对性地加以发展和完善。一方面，要注意保护外部力量的合理利益诉求，保持制度对他们领办合作社的合理激励，注意引导其掌握的资本、市场和智力资源等在合作社运行和发展过程中的有效和适度运用；另一方面，也要设计预防合作社被“少数人控制”的有效机制，防止合作社沦为外部力量谋求国家优惠政策，控制普通农户的工具。也就是要实现外部力量的经济性要求与社会及广大普通社员的伦理性要求之间的合理平衡。

　　“一人一票”———合作社治理结构必须坚守的原则底线

　　合作社法人治理结构区别于其他营利性法人的一个基础性原则就是“一人一票”原则，即无论成员对合作社的贡献多少，或者所占股份比例大小，其法人机构在议事表决及选举中一律实行一人一票。该原则是合作社民主、平等属性的根本体现。但在合作社发展实践中，为体现外部力量对合作社的资本贡献及提高合作社决策的效率，往往在对该原则进行变通和修正。例如，通过有限制地授予“附加表决权”或“比例控制”的做法，给予交易量或者出资额较大的社员更多的表决票。这种做法有可能提高合作社的决策效率，但只会是对外部力量有利的“效率”；也有可能激励外部力量对合作社的更多投入，但普通农户并不一定能享受到资本投入增加带来的福利。合作社法人治理结构在坚持“一人一票”原则的前提下，完全可以解决决策效率和资本激励的问题。实践中出现的将社员大会改为社员代表大会或者组建社员小组的形式，成功解决了合作社规模扩大与决策质量和效率之间的矛盾；通过对合作社的劳动性利润和资本性利润进行明确区分，并保证外部力量对资本性利润占有的合理比例，完全能体现外部力量资本投入的回报。

　　明确权力边界，强化监督机制———合作社弱者利益保障的关键

　　由于外部力量代表在资本、市场、管理经验等方面与普通农户相比具有绝对优势，因此，经社员大会选举产生的理事会、监事会往往以外部力量成员代表为主。也就是说，负责决策的理事会和负责监督的监事会同时为一种力量--外部力量所掌控。合作社治理结构的这种构成形式对维护普通社员利益极其不利。现实中，理事会是合作社决策的绝对中心，甚至包括法律明确规定专属社员大会的权力，如重大对外投资活动、利益分配方式等也集中在理事会。为保证合作社的重大决策不为外部力量操控，立法应进一步明确社员大会和理事会的权力边界，具体规定社员大会召开的时间和方式，并严格禁止理事会代行社员大会职权。另外，如果说合作社的创办、运营、发展不得不依靠大户、能人、龙头企业，合作社的运行权即理事会主要由外部力量主导的话，监督权就没理由再由其掌控了。为保证对理事会决策进行有效监督和约束，有必要在合作社监督制度构建方面进一步向普通农户倾斜。相关立法应当明确规定监事会成员由社员大会民主选举产生，而不能由理事会或者理事长提名；监事会除了排除董事会、经理层外，还应当限制大户、能人和龙头企业等外部力量代表所占的比例。

　　所有权和经营权分离基础上的委托-代理式法人治理结构———合作社法人治理结构的发展方向

　　我国合作社的建立和发展普遍存在资本不足，发展后劲不足及社员对合作社的归属感差，参与合作社管理的积极性差等问题。根本的原因在于合作社的资本性不足，社员与合作社关系以使用关系为主，缺乏资本联系的纽带，导致社员与合作社的权利义务关系不清晰。

　　欧美新一代股份合作社通过将股权与交易量挂钩，实现了资本性与劳动性的统一，成功解决了合作社发展中的上述问题。其具体做法是：首先确定合作社的最优产量和需要的资本额，然后根据当地普通农户的一般交货能力确定单位股份数额和需要募集的股份总数额。农户根据自身的交货能力认购股份成为社员。通过签订股权协议，社员对合作社的交易量和价格具体确定。如果社员无法履行交货义务，就需要在别处采购产品交付合作社，或者将股份出售他人，由他人代为履行。以此为基础，也能形成体现合作社股权价值的股权交易市场。合作社经营的好，就有人愿意出更高的价钱购买股权，由此获得与合作社交易的权利；如果经营的不好，合作社股权就会贬值。

　　我国农民专业合作社大多采用股份化的方式，具备借鉴欧美新一代合作社这种将股权与交易量挂钩机制的基础和条件。从长远看，伴随股份合作社的规模化和社会化发展，将对合作社管理的专业性提出更高要求。由此，合作社所有权和经营权的分离及管理层的职业化就成为必然趋势，同时也将为实现类似股份公司的委托-代理式的法人治理模式奠定基础。

白晓明