上篇 战前日本公司立法的形成与发展

　　日本的公司立法始于明治维新，此前，由于日本奉行闭关锁国政策长达200多年，资本主义受到极大扼制，商品经济很不发达，因此， 公司制度及公司立法几乎都不存在。1869年明治维新后，日本政府奉行“富国强兵、殖产兴业、文明开化”三大政策，开始走上资本主义的发展道路。在引进西方国家先进的科学技术的同时，也输入了大陆国家的公司法制度。战前日本公司法的形成与发展大致经历了以下三个阶段：

　　（一）过渡时期

　　明治维新后，日本政府为了推行“殖产兴业”政策，采取了一系列发展资本主义的措施，大力扶植近代工商业的发展。为此，从西方国家引进了风靡一时的公司制度。1869年日本相继在八个地区创办官民合营的通商公司与汇兑公司。这是日本历史上最早出现的公司形态。1872年，日本又仿照美国制定了《国家银行法》，并据此建立了国家银行，这是日本最早的有关特种公司的立法。但是，当时尚未制定出具有普遍意义的公司法规范。实践中，涉泽荣一的《立会略则》（注：根据《立会略则》，一般公司的建立须经地方官厅的许可，而汇兑公司、铁道公司、邮船公司等必须在政府的保护与资助下依法建立，并接受政府的监督。）被当作启蒙法规加以使用。随着公司的出现与推广，制定单独的公司法被提上议事日程。从1874年开始制定公司条例，先后提出了几个草案。然而由于日本酝酿编纂系统的商法典，于是，公司法的制定被纳入商法典的编纂事业之中。

　　19世纪80 年代， 日本进一步掀起了兴办企业的高潮， 从1888 —1889年，日本的工厂数由1694家增加到5985家，职工人数由123，000 人增至420，000人，蒸气机由409台增至1808台（注：张梦梅、乔克裕：《研究日本近代经济立法为我国经济体制建设提供历史借鉴》，《中南政法学院学报》1986年第3期，第35页。）。至此， 日本的资本主义企业已经发展到相当规模，编纂一部系统的综合性的商法典以进一步规范和调整资本主义商品经济的发展，成为政府面临的一项重要任务。为此，1881年太政官作出了制定商法典的决定，同年聘请德国著名法学家海尔曼·劳埃斯拉（注：劳埃斯拉：德国著名法学家，曾为日本起草过行政裁判法、旧商法，还曾参与过明治宪法的制定。）担任政府法律顾问，帮助起草商法典。经过3年的努力，1884年商法典草案脱稿，于1890年4月27日正式公布，原定次年1月1日起施行。这部法典以法国商法典为蓝本制定而成，从形式到内容体现了法国法的特色。它共分3篇：商事通则、 海商和破产，其中商事通则的第6章是有关公司法的规定。 法典公布后因卷入当时的“法典之争”而被延期施行，故历史上称这部商法典为“旧商法”。

　　所谓法典之争，是围绕1890年公布的民法典与商法典是否按原计划付诸实施，在持不同意见的两派人士之间所展开的争论。商法与民法的联系极为紧密，两者在许多原则上又具有共同性。商法典的颁布无异于给这场争论火上加油，它也因只是一味模仿法国法没有考虑到日本固有的商业习惯而遭批判，最后终因反对派的意见占了上风而被延期实施。但为应付急需，将其中第1编的第6章（公司）、第12 章（票据）及第3编破产由法制局和政府略加修改并交议会通过后于1893年付诸实施。

　　（二）确立时期

　　1889年新商法典的颁布，标志着日本公司法的确立，后又随形势的变化多次进行修改。1893年日本政府任命梅谦次郎、冈野敬次郎、田部芳3人重新组成新的商法起草委员会， 负责改按德国商法典的模式对旧商法典进行全面修改。修改案经议会通过后于1899年3月9日公布，同年6月16日起正式施行，这就是日本的新商法典，又称明治商法。 法典共分5编，其中的第2编共7章对公司制度作了全面而系统的规定， 原有的公司立法也随之失其效力，因此，新商法的颁布标志着日本公司法的正式形成。

　　从1894年到一战前夕，日本先后对中国、俄国以及朝鲜发动了侵略战争，随着日本对外侵略扩张的得逞和垄断资本主义的形成，为了适应形势变化的需要，日本政府曾先后对商法典进行多次修改。总的看来，通过修改，日本公司法的德国色彩更为浓厚。例如，新增设了不同种类公司的合并和针对董事、经理不正当交易行为的罚则等，其目的在于谋求公司组织的稳定和银行投入资本的安全。

　　（三）变化时期

　　两次世界大战期间，日本公司法发生了重大变化，主要表现在1931年公司法的修改和《有限公司法》的制定上。第一次世界大战为日本经济的发展提供了契机。战后日本的重工业获得了发展，垄断势力进一步加强，但战时的繁荣并未持续多久，一战的硝烟刚刚消散，日本便爆发了席卷2／3国土的“米骚动”（注：1918年在日本发生的群众性抢米运动。）。整个20年代日本经济是在动荡和危机中挣扎前进的。正当日本经济“斩不断，理还乱”的时候，由纽约的股票交易所蔓延开来的“经济地震”使日本陷入了前所未有的恐慌。在这场大危机中，以军部为代表的右翼势力逐步掌握了政府的控制权，为了转嫁危机，1938年日本悍然发动“九·一八”事变，出兵中国东北，从此，日本纳入了战争轨道，军国主义的统制经济和急剧膨胀的军火康采恩成为日本经济的主要特征。而在政治上，日本开始走上了法西斯主义的道路。与两次世界大战期间的这种政治、经济状况相适应，日本的公司法也发生了重大变化。变化的主要内容有两个：

　　一是1938年对公司法的修改。通过此次修改，商法典的条文总数比以前增加了近一倍，并将条文作了重新安排，使整个法典的面貌焕然一新。从内容上看，修改的焦点集中在有关股份公司的条款上，主要是对公司的登记、当事人的责任、股票的转换、公司领导人的选任等作了系统规定。这些规定反映出企业结构形态的变化和资本集中方式的改变，所有权与经营权的分离成为社会发展的必然趋势。另外，还引进了当时欧美国家的最新公司制度，如增加了关于股份公司的特别清算制度。

　　二是《有限公司法》的制定。应该说，股份公司是专为大型、公开企业而设计的一种公司形态，公司法的规定极为严格，格调也很高，并不符合中小企业的实际需要。一战以后日本的资本主义虽然得到了很大发展，但当时得到发展的主要是一些大型企业，而且大多数是一些军需企业，而众多中小企业则长期停滞不前，甚至停留在封建作坊式的生产水平上。为了促进中小企业的发展，日本在1931年的商法修正纲要中就提出了吸收外国的有益经验，成立一种适合于中小企业的新的公司形态。经过几年的努力，日本在进行充分的比较取舍之后，于1938年4月5日制定并公布了一部单行的《有限公司法》，定于1940年1月1日起正式施行。

　　有限公司又称有限责任公司，是指由不超过一定人数的股东出资组成，每个股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任的一种企业法人。纵观整个公司立法史，有限责任公司出现较晚，从1882年德国首创有限责任公司法算起，至今也不过百余年。有限责任公司作为一种新的组织形式，凝结了德国法学家们的心血。1892年德国率先通过《有限责任公司法》后，其它一些大陆国家纷纷仿效。1938年日本也仿效德国颁布了《有限公司法》，为简洁起见，立法者将德文中的“责任”二字省去，径称“有限公司”。

　　有限公司虽为资合公司，但它重视出资者之间的联系，在一般情况下，资本的所有权与经营权并不分离，这使得有限公司同时又具有人合公司的色彩。日本自《有限公司法》颁行后，有限公司如雨后春笋发展起来，成为数量仅次于股份公司的又一现代企业组织形式。因此，有限公司法的制定，成为日本公司立法史上的又一座里程碑，并最终实现了日本公司立法的定型化。因此，日本的公司法由1899年商法典的公司编与1938年的《有限公司法》两部分组成。

　　纵观战前日本公司立法走过的历程，从单行公司条例的制定到旧新两部商法典的颁布，再到有限公司法的出台，经历了一个曲折发展的过程，呈现出以下几个特点：

　　第一，日本政府非常重视法制建设，而公司立法在其法制建设中占有特殊重要的地位。日本之所以重视公司法的创制，原因有两个：一是出于推行三大政策，发展资本主义的需要。为达此目的，明治政府采取了一系列措施，其中重要的一项就是用法律手段为资本主义经济的形成与发展创造条件。特别是日本在引进西方国家科学技术的同时，也输入了有关企业的组织与管理方面的先进经验与公司制度。明治维新后能在十多年的时间里完成单行公司立法的制定，继而又进行法典编纂，先后制定出两部包括公司法在内的商法典，随着社会经济的发展变化对公司法又作出了一次一次的修改使之日臻完善。凡此种种，都充分说明了日本政府对公司法的重视，二是出于外交考虑，争取废除不平等条约的需要。明治维新之初，日本政府就把废除幕府末期西方列强强加给它的不平等条约作为基本国策提了出来，并与西方列强进行交涉。列强提出废除不平等条约应以日本实现法制的西方化为先决条件。在西方列强的要挟下，日本制定出了包括宪法、民法、刑法、诉讼法等在内的主要法典，商法典便是其中之一。 由于日本法典的编纂成功， 不平等条约终于1911年被完全废除。

　　第二，日本的公司法基本上是从外国法中移植过来的，但并非简单照搬，而是兼容并蓄，灵活运用。日本民族是一个善于模仿的民族，但在模仿中有所创新。有人说日本文明是一种所谓的“搅拌机式”的文明（注：陆磊等著：《日本富国之谜》，北京，解放军文艺出版社1994年版，第21页。），即它并非静态的而是一种动态的文明混合物，通过它自身内在机制的选择、沉淀、创造，从而造就出一种全新的文明。如前所述，日本的公司立法基本上移植外来法，但它并非生搬硬套，而是根据其国情兼容并蓄，灵活加以取舍。这表现在两个方面：一是先学法国后又转向德国。由于德国的国情与日本相当，德国法更适合日本的需要，因此，日本法属于大陆法系中的德国派，但法国法中的某些学理和精神也被接受过来。二是立足于本国实际灵活运用，有限公司法的制定就是一个例子。在引进大陆国家公司法的初期，由于当时在日本得到发展的主要是一些大型企业，制定有限公司法的条件尚不成熟，因此，日本主要引进了以股份公司为主的有关公司制度。后来，为了促进中小企业的发展，同时通过对其它国家实施有限公司法经验的考察，日本开始引进有限公司法，而且把德国法上的有限责任公司与英国法上的私公司加以综合取舍融合在一起。

　　第三，日本公司法的立法体例既不同于法德，也有别于英美，自成一派。日本的公司法由两部分组成：一是1899年商法典中的第2编， 二是1938年的《有限公司法》，采取公司法附属商法典之中再加上一个单行法的立法体例。法国1807年商法典第1编的第3章是关于公司的规定，该章共两节29条，这种过于简单的规定日益不适应资本主义经济的发展，于是陆续颁布了一些单行法规予以补充。本世纪60年代，法国政府下决心摈弃以前那种部分修改的方法，于1966年7月24 日制定并公布了一个单行的《公司法》，过去有关公司的法律即予废止。从而形成了法国式的将公司法从商法典中分离出来的立法体例。德国旧商法典及新商法典第2编都是关于股份公司的规定，但因其落后于形势的发展，1931 年两次以单行法规对其加以修正，1931年纳粹政府为了推行垄断及战争政策，发布《股份及股份两合公司法》，简称《股份法》，商法中的相应部分即告废止。战后，政府对股份法又作了修改，1966年9月6日颁布了新的德国股份法，从而奠定了股份公司法脱离商法典的格局。英美虽然是判例法国家，但其公司法都是单行立法的形式出现，1948年的公司法是英国的现行公司法。美国的公司立法权在各州，1950年制定了一个所谓“标准公司法”，现已被多数州采纳，但大多数的公司仍遵循各州自己的公司立法。

　　下篇 战后日本公司立法的改革与完善

　　战后的日本经过短短几十年的努力，从一片废墟中苏醒过来，一跃成为经济大国，创造出被世界经济学家称为“奇迹”的辉煌成就。导致战后日本经济腾飞的原因无疑有很多，但公司立法的变革在其中所起的促进作用是不容否认的。与战后日本经济发展相适应，日本的公司法先后经历过近10次频繁修改，已经发生了根本性的变化，并出现了一系列引人注目的发展趋势。战后日本公司立法的改革与完善主要经历了以下几个阶段：

　　（一）1946年至1955年经济恢复与整顿时期的日本公司法

　　战后初期，日本处于美军占领之下，直到1952年《旧金山和约》的签订，日本开始成为独立自主的国家。1955年前是日本经济的恢复与整顿时期，1955年以恢复为特征的经济增长阶段宣告结束，日本迎来了经济繁荣的曙光。与这一时期政治、经济、社会方面的一系列改革相适应，在法制建设上日本迈出了西方化的第二步，即向英美法系靠拢，其中尤以受美国法的影响更深。这一时期日本对其公司法进行了较大修改，其中1950年的修改最为重要，此次修改主要是从美国公司法中吸收了大量内容，具体表现为：

　　1.引进了美国的董事会制度

　　首先，吸收美国的董事选任制，规定“公司董事由股东大会选任”。董事的选任采取累计投票制，即各股东持有的股份每股都有与应选董事数目相同的表决数，而且股东可能将其全部表决票投向一人或数人。引进累计投票制的目的在于保障中小股东的合法权益。其次，加强了董事会的权限，由股东大会中心主义转向董事会中心主义。在以前那种三权分立的公司组织机构中，股东大会居于最高地位，是对一切事物都拥有决定权的一个万能机关。但从战前开始股东大会就已明显地趋于形式化了，特别是在一些大型股份公司，成千上万的股东分散于全国乃至国外，客观上讲出席大会确有困难，主观上看大部分股东感兴趣的只是利益分配，而对公司的经营活动并不关心。有鉴于此，日本在修改公司法时吸收了美国公司法中有关经验，开始把权限集中在直接经营的董事们身上，实行董事会中心主义。

　　2.从确定资本制向授权资本制转变

　　股份公司是一种典型的资合公司，它的基础在于资本，为此，早期资本主义国家的公司法普遍规定了资本三原则，即资本确定原则、资本维持原则（注：资本维持原则：系指公司应当维持与公司资本总额相应的财产。其目的在于维持公司清偿债务的能力，保护债权人的利益。）与资本不变原则（注：资本不变原则：系指公司资本总额，非依法定程序变更章程，不得改变。其目的，一是防止资本减少而损害债权人的利益，二是防止资本过剩而使股东承担过多的风险。）。所谓资本确定原则，又称确定资本制，也叫法定资本制，指公司于成立时必须确定其资本总额，并记载于章程中，资本总额划分为股份后，股份总额必须一次性认足，否则，公司不得成立。固然，确定资本制的贯彻可以加强对债权人的保护，提高公司的信用，防止滥设公司以及公司设立中的诈欺行为，但也有其致命的弱点。于是，一种新的资本制度即授权资本制首先产生于英国，后来在美国得到了继承和发展。所谓授权资本制是指募集资本时公司章程中虽然也记载总额，但其股份是否认足与公司的成立无关，股东只要认购了部分股份，公司即可成立，其余未认的股份则授权董事会根据实际情况再行募集。日本旧商法实行严格的法定资本制，新商法仍沿用这一原则。1950年日本开始采用英美法中的授权资本制，不过，这种采用是有保留的，一方面，日本仍维持全额交纳制度，另一方面，法典又规定“公司于成立时发行股份总额不得低于公司章程所定股份总数的四分之一。”可见，日本公司法实际上采用的是一种“折衷授权资本制”。

　　此外，日本还仿效美国废除了股份两合公司，并引进了美国的无面额股份制度。总之，1950年日本商法典的修改受到了美国法的深刻影响，从而对以大陆法为基础的公司法体系进行了重大改革，使其具有融大陆法系与英美法系于一身，兼采两大法系之长的特点。

　　（二）1955年至1973年经济高速发展时期的日本公司法

　　1955年至1973年，是日本经济高速发展的黄金时代。与此同时，从60年代后半期开始，日本出现了企业兼并的高潮，一些在战后初期被强迫解散的财阀重新联合起来，组成了企业集团，在日本形成了所谓“国家垄断资本主义”。与经济的高速发展和企业形式的变化相适应，日本的公司法领域也发生了重大变化，并形成了一系列独具特色的公司制度，法人持股制度与职工持股制度便是其中的两项主要内容。

　　1.法人持股制度的形成

　　法人持股容易造成垄断，这是不言而喻的，因此，各国法律大都对此加以限制。战后初期，日本也曾于1947年颁布《禁止垄断法》，严格禁止金融机构、事业单位、企业法人持有公司股份。但是，为使公司的股份不轻易流入外国投资者手中，防止本国企业被外国企业兼并，日本又先后于1949年、1953年对这一法律作了一定修改，放宽了对金融机构、事业单位购买公司股票的限制。从60年代开始，日本政府开始推行资本自由化政策，而资本交易的自由化就意味着外国资本能够自由地收购日本企业的股票，进而吞并日本的公司。为此，日本的股票上市公司作为推行资本自由化政策的对策，采取了稳定股东的做法，即先吸收社会上的浮动股票，然后让有交易联系的银行、商社、钢铁公司等持有这些股票，成为所谓稳定股东。稳定股东在任何情况下都不出售股票，如果他们的持股比率超过半数，那么，外国资本就不能通过收购股票来吞并公司。这一做法得到了日本政府的认可并制定相应的法律允许法人持股。这样，从60年代后半期开始，法人持股的比率不断提高。 据估计，1949年、1950年日本还是以个人股为主， 个人股分别占股金总数的60.1％、61.3％，1965年，个人股占44.1％， 法人股占41. 8 ％， 到了1970年则开始向以法人股为主转变，当年法人股占股金总数的54％，（注：阮兴华：《对日本法人相互持股制度的认识》，《日本问题研究》1994年第3期，第28页。），已超过半数。 这标志着日本的股权结构发生了变化，日本的资本主义成为一种“法人资本主义”。

　　2.企业内职工持股制度的建立

　　职工持股制度，就是在股份公司内部设立本企业职工持股会，由职工个人出资，公司给予少量补贴，帮助职工个人积累资金，陆续购买本企业股票的一种制度。日本上市公司的股票一般以1000股为买卖的基本单位，1000股以下是不能购买的，每一股的票面为50日元，每一单位的股票的面额合计就是5万日元。但股票交易是按市价计算的， 市价一般为票面的十几倍甚至几十倍，这样要购买一个单位的股票需要几十万甚至上百万的资金，这对职工个人来说绝非易事。而建立职工持股制度就可以由持股会组织职工每月从工资中扣除少量资金，集中起来以持股会的名义统一购买本企业的股票。股票由持股会持有，但按每个人的出资数分别列帐，从而使职工零星出资购买股票成为可能。当然，股票买卖制度只是实行职工持股制度的表层原因，实际上这一制度的建立还有更深层的原因。

　　（三）1974年至1985年经济低速增长时期的日本公司法

　　1973年10月，第四次阿以战争爆发，国际石油价格猛涨，从而引发“石油危机”加之1971年以来美元不断贬值，造成日元大幅度升值，日本的出口受到很大影响，经济陷入了前所未有的萧条。1974年成为日本战后第一个负增长年，高速增长的“黄金时代”结束了，日本开始进入调整和改造的低速增长阶段。与此相适应，日本公司法先后于1974年和1981年作了两次修改，其中1981年的修改更为全面彻底，涉及的主要内容有：

　　1.禁止对股东行使权利进行干扰或拉拢的规定

　　向股东大会提出议案的公司，有时为使其议案在大会上通过，采取给某些股东钱物的方式促其投票赞成，或者当公司发生了什么问题，不愿在大会上爆光，有时也送一些钱物给某些知情股东，以求息事宁人。诸如此类接受贿赂而按公司意志行事的股东通常称之为股东大会的“掮客”。此外，还有一种花钱雇来的所谓“职业股东”。“掮客”与“职业股东”的出现与存在给股东大会的正常活动带来了极大的干扰，很多公司的股东大会甚至被这些人所操纵。针对这一情况，日本在1981年修改商法时作出了下列规定以保证股东大会的应有作用得以发挥。一是“公司不得对任何人提供与股东行使权利有关的财产方面的利益”，二是“公司无偿给予特定股东财产方面的好处时，将推定为与股东行使权利相关，公司有偿向特定股东提供财产方面的好处时，该公司获取的利益明显少于提供的利益时，亦如此。”（注：参见《日本商法典》第294 条之二第一项、第二项，载于刘江永编译：《日本的股份公司制度》，北京，经济科学出版社1993年版，第270页。）

　　2.对法人相互持股的限制

　　由于法人相互持股容易形成垄断，西方国家都对公司间的相互投资比例及相互投资公司表决权的行使作了限制性规定。而在日本，法律对法人相互持股的限制不如欧美各国严格，特别是从60年代中期开始政府有意放松限制，致使法人持股大为盛行，尤其是到了80年代，法人持股达到鼎盛时期，法人股占股金总数的比例高达70％以上。随着法人持股的不断上升，其不足与缺陷也日益暴露出来。鉴于这种情况，1981年日本修改商法时开始对法人持股作了一些必要的限制， 如根据商法典第241条第三项，当一方（a公司）拥有另一方（b公司）发行股总数的1／4以上股时，b公司便不能就拥有的a公司股份行使表决权。 值得注意的是，日本政府虽然看到了法人持股给日本社会带来的弊端，并且也从法律上作了一些限制性规定，但这些规定并未从根本上消除法人持股造成的消极现象。

　　（四）1985年以来泡沫经济膨胀与衰落时期的日本公司法

　　1985年日本经济开始繁荣，其重要特征是地产、房产以及股票等金融资产的膨胀，从而引起了国民总资产的迅速膨胀。金融资产的膨胀极大地增强了国民的富裕感，也使大量资金涌入金融市场，金融投机日盛一日，出现了所谓“泡沫经济”的膨胀。然而，正当日本这个“金融气泡”越吹越大时，1990年，东京股市出现了“崩盘”。随着股市的疲软，日本经济于1991年第二季进入萧条。对此，日本政府采取了一系列措施，但收效甚微。泡沫经济的崩溃不仅给日本的经济带来了巨大损失，同时也暴露了日本的经济结构和金融秩序以及公司制度等方面存在的严重问题。为此，日本先后于1990年和1992年两次对公司法进行了较大幅度的修改，并于1993年提出了关于修改公司法的最新法案。这一时期公司修改的主要内容有：

　　1.设置了关于最低资本金的限制

　　在日本，有许多类似个人企业的小公司，本来采取有限公司的形式更为合适，但出于种种考虑仍用股份公司的名义。1990年日本修改公司法时，针对这一情况，在健全适合小型、闭锁公司的法律制度的同时，为了保护公司债权人的权益而对股份公司增加了关于最低资本金的限额，并提高了一直适用该制度的有限公司的最低资本金额。 法律规定，1990年修改法施行后设立的股份公司，必须达到最低资本金1000万日元的条件（注：参见《日本商法典》第497条第一项，第314页），既存的股份公司，自1991年4月1日起5年内，增资达不到1000万日元的， 必须改变成其它的公司形态。有限公司的最低资本金为300万日元（注： 见《日本有限公司法》第9条第七项，第388页。）。

　　2.承认并允许设立一人公司

　　一人公司又称独公司，即指仅有一个股东出资设立的有限责任公司。按照传统观念，公司是社团法人，必须由一定数量的社员组成。二战以后，西方主要国家的立法相继承认“事实上的一人公司”，并允许设立。1990年日本修改公司法时，仿效西方国家的作法，允许一人公司的存在。同时规定，无论是股份公司还是有限公司，即使只有一名发起人也可以设立公司。一人公司的出现突破了公司是社团法人的传统观念，反映了现代公司制度发展的新趋势，同时也使公司法面临一系列有待进一步探索的新问题。

　　最后，由于在关于日美经济摩擦的日美结构谈判中，美国极力指责日本市场是封闭性的，要求日本开放其市场并进一步修改公司法。面对来自美国的强大压力，日本法务省经过一年多的起草、讨论，于1993年3月9日向国会提交了商法修改法案。内容涉及强化监事的地位与职能、减轻股东进行代表诉讼的负担以及放宽行使帐薄查阅权的限制。此外，法人持股问题本是日美结构谈判中美国要求解决的一个重要法律问题，也是日本此次修改公司法的导火线，然而，日本却以限制法人持股不适合日本国情为由未列入修改范围，可以预计，今后日本公司法的修改仍将任重而道远。

　　总之，战后50年日本的公司法先后修改了近10次，平均不到5 年就进行一次，日本政府对公司法的重视程度由此可见一斑。综观战后日本公司法的改革与变化，总的来看正朝着不断完善，更加符合国际潮流的方向发展，并呈现出以下几个特点：

　　第一：受到了美国法的强烈影响，但又不拘泥于某种定式，而是博采众长，立足于本国实际。美国法对日本的影响是显而易见，因为52年以前日本处在美国的单独占领之下，日本的立法活动是直接或间接地在占领当局的监督下进行的。52年和约签订后，日本成为独立自主的国家，但日本同美国在政治上结成同盟关系，经济上实行一体化的情况下，吸收和借鉴美国公司立法的某些内容也就势所难免。必须指出，日本引进美国法并非生搬硬套，而是加以调整以符合国情。如授权资本制就是仿照美国法，但改为与法定资本相结合。又如股份转让绝对自由的原则也来自美国，但有所调整，即以章程可附加一定限制为补充。1974年后，日本又将英美法德等欧美国家以及欧洲共同体公司法与本国公司法及其修改草案逐条排列对照，比较优劣，取长补短，以严谨科学的态度确立本国的公司法制度。

　　第二，公司法的修订紧密结合经济形势的变化，使之适应现实生活的需要，这在战后得到了充分体现。例如战后因受通货膨胀的影响，前几次公司法修改时最低股票面额一变再变，不断提高，直到最后才定为5万日元。关于公司最低资本金的规定也是这样， 原在公司法修改草案中规定新设股份公司须达到2000万日元，有限公司须达到500万日元。这笔数目非同小可，一般很难做到，因此一开始就遭到强烈反对。审议中作了较大调整，降低了标准，力求符合现实生活的实际，以缓解中小企业的实际困难。关于公司机关的规定，不同时期的立法宗旨也不一样，股东大会、董事会、监事会三机关的地位、权限和相互关系也几经变化，直到1981年公司法大修改时，适应经济生活的需用才最终定型化。有人说，战后日本的腾飞在一定程度上有赖于公司立法的完善，此话不无道理。

　　第三，统筹安排、互相协调、循序渐进、发展创新，力求合理、有效、可行。日本公司法的修改由全国第一流的专家学者组织主持，广泛征求各方面意见，考虑一切可能发生的情况，并结合所有相关法律统筹规划。以1990年的修改为例，除了商法、有限公司法、商法特例法外，还对和公司法修改有关的36个法律进行全面审查，协调一致，以免顾此失彼，相互矛盾。战后日本公司法的修改也体现了循序渐进，量力而行的原则，能做到的就改，一时还作不到的留待以后研究。前面讲到的法人持股制度就说明了这个问题。今后日本公司立法如何进一步走向完善，现在作出预言为时过早，日本有关方面正在不断努力探索，也许正如日本著名法学家酒卷俊雄所言：商法的条文是怎么也装不下偌大的公司法的，终究还是要将公司法部分从商法中独立出来，使其成为包括有限公司法在内的独立的公司法（注：酒卷俊雄：《日本公司法的沿革及立法课题》，《中外法学》1993年第1期，第65页。）

　　杨丽英