根据《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规、规章的有关规定，遵守平等自愿的原则，全体出资人订立本协议，组建__________有限责任公司（以下简称公司）。

一、公司名称、地址和性质

1．公司名称为：__________________________________________

2．公司法定地址：________________________________________

邮政编码：_______________

3．公司的一切活动遵守国家的法律、法规及规章。

4．公司的性质为具有法人资格、承担有限责任股份公司。公司以全部资产对外承担责任。出资人以其出资额为限对公司承担责任。

二、公司经营范围

按《企业法人营业执照》核准的项目范围内经营。

三、公司注册资本

1 ．公司注册资本总额为人民币元，由全体出资人共同投入。

2．出资人认缴的出资数额、比例和方式如下：

3．出资人应在_____批准同意成立公司一个月内缴清出资额。

4．出资人自投资之日起两年内不得转让出资额，在公司存续期间不得抽回出资额。

5．公司根据业务发展箫要，按照本协议规定的程序报工商行政管理部门批准，可以增加或减少（不低于法定限额）注册资本，同时将有关资料报省级以上注册会计师协会备案。

四、公司出资人

1．公司的出资人是公司的所有者，按照出资比例享有公司章程规定的权利，承担公司章程规定的义务，并以其出资额为限对公司承担责任。

2．出资人在公司正常经营范围内的一切行为，由公司承担民事责任；出资人从事超越授权而产生的民事责任，由该出资人自行承担。

3．出资人的权利是：

（1）依照其所出资比例获得股利和其他形式的利益分配；

（2）参加出资人大会；

（3）依照其所持有的出资比例行使表决权；

（4）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（5）依照法律、行政法规及章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（6）依照法律、章程的规定获得有关信息；

（7）终止或者清算时，按其所持有的出资比例参加剩余财产的分配；

（8）法律、行政法规及章程所赋予的其他权利。

4．出资人的义务是：

（1）遵守公司章程；

（2）依其所认购的出资比例和人股方式缴纳出资；

（3）除法律、法规规定的情形外，不得退资；

（4）法律、行政法规及章程规定应当承担的其他义务。

5．新出资人加入时，如出资人大会认为必要，可对公司资产进行评估，以确定新出资额及权益性资本比例。

新出资人具有同等的地位，依照本章程享有权利、承担义务，并需对其加入前公司的债务承担责任。

6．出资人退股，应提前6个月提出书面申请，经管理委员会审议通过，并报经出资人大会代表3/4出资额的出资人书面同意。当发生下列情形之一时，出资人资格自动丧失：

（1）出资人死亡或被依法宣告死亡；

（2）出资人丧失民事行为能力；

（3）出资人被人民法院强制执行其所持有的公司股东权益的全部份额；

（4）丧失出资人资格的其他情形。

    除上述第（3）点所述情形外，丧失出资人资格者，由出资人大会决定处分其股东权益，退还出资人。

7．出资人有下列情形时，经管理委员会审议通过，并报出资人大会代表3/4出资额的出资人书面同意，可以决议将其除名。

    （1）未履行出资义务；

（2）所持公司股东权益份额的一部分被人民法院判决没收；

（3）有意违背章程的规定或严重违反公司的规章制度，给公司带来严重后果；

（4）因故意或者重大过失给公司造成损失；

（5）其他严重损害公司利益的情形。

因上述原因丧失出资人资格，由出资人决定并处分其股东权益，价款归原出资人所有；若给公司所造成损失的，公司可追究其经济赔偿责任。

五、违约责任

1．本协议签订后，出资人必须严格履行本协议规定的义务，不得擅自变更或解除。

2．本协议出资人违反本协议规定，经出资人大会决定，可强制剥夺出资人资格，给其他出资人造成损失的，同时负有赔偿责任。

出资人签名：___________________

电话：_________________________

签约日期：_____年_____月_____日

签约地点：_____________________