广西壮族自治区人民政府关于依照《中华人民共和国公司法》规范我区原有股份有限公司的实施意见
根据<<国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知>>（国发【１９９５】１７号）、国家体改委和国家国有资产管理局<<关于做好原有股份有限公司规范工作的通知>>（体改生【１９９５】１１７号）精神，为使<<自治区人民政府办公厅关于对原有有限责任公司和股份有限公司进行规范的通知>>（桂政办【１９９５】９５号）更好地贯彻执行，现就规范原有股份有限公司的工作提出如下实施意见。
一、规范的目的
促使股份有限公司真正按照<<中华人民共和国公司法>>（以下简称<<公司法>>）实现出资者所有权与公司法人财产权的分离，出资者依法享有所有者权益，承担有限责任；公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏、独立行使民事权利，承担民事责任；公司建立规范的组织管理制度，承担资产保值、增值的责任，建立符合社会主义市场经济要求的运行机制。
二、规范的原则
（一）规范公司必须依照<<公司法>>、国务院的配套行政法规和国务院有关部门规章及自治区的有关规定进行。公司的股东是金融机构或金融性公司的，除按<<公司法>>规定办理外，还要符合<<中国人民银行法>>及有关金融机构的管理规定。必须坚持依法办事，坚决纠正和制止一切违反试点政策的行为。各地、各部门以及企业不得自定章法，降低规范的标准和要求。
（二）维护公司、股东（出资者）和债权人三方面的合法权益，不得强调某一方的利益而侵害他方的利益。
（三）正确处理稳定、发展与改革的关系。在规范工作中，要保证公司正常的生产经营活动。同时，积极推进改革的深化，促进公司尽快转换经营机制，建立现代企业制度。
（四）坚持统一组织，分类指导，抓住重点，整体推进的工作原则。各地对原有股份有限公司，必须进行深入调查研究，按自治区人民政府办公厅桂政办【１９９５】９５号文件和本意见的统一要求和部署，作出规范公司的计划和安排。
三、规范的内容和要求
（一）加强公司股本金管理
１、公司注册资本必须符合<<公司法>>规定的最低限额。注册资本与实收股本不符的，必须由具有法定资格的验资机构重新验资，报公司原审批机关核准，以实收股本到工商部门变更登记注册，但必须达到<<公司法>>规定的最低限额标准。达不到的，可按<<公司法>>的规定扩股达到。
２、以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价入股而未转移产权的，经有效评估后，公司应尽快到有关部门办理产权转移手续，确实不能办理产权转移手续的，应由原出资者以其他资产（含货币形式）补足，并负连带责任。
３、公司发起人及其他股东虚假出资或抽逃出资的，必须予以纠正，在规定期限内补足出资。否则，一经发现，按<<全国人大常委会关于惩治违反公司法的犯罪的决定>>处理。
４、以工业产权、非专利技术出资所占比重超过<<公司法>>规定的股份比例的，公司应根据实际情况予以调整。
（二）修订公司章程
公司要按照<<公司法>>的要求，重新修订章程。公司章程应载明的事项必须符合<<公司法>>的规定，不符合的要尽快进行修改，要特别注意明确股东的权利、义务，防止侵害股东的利益。修订后的章程，应报公司原审批机关批准。
（三）建立健全公司的治理结构和内部管理制度
公司要根据权力机构、决策机构、经营机构、监督机构相互分离、相互制衡和精干效能的原则，形成由股东会、董事会、监事会和经理层组成的公司法人治理结构。公司董事、董事长、董事会、监事、监事会主席、监事会及经理产生程序，任职条件，任期和议事规则，应符合<<公司法>>的规定。股东会、董事会、监事会、经理应按公司章程建立健全各自的议事细则，并建立相应的会议记录制度，按各自的职责范围履行自己的权利、责任和义务。实行控股公司体制的公司，应制定下属生产经营机构的管理细则，明确界定母公司与子公司、分公司及其他分支机构的关系及各自的经营权限和经济责任。
公司股东会、董事会、监事会与党的基层组织、工会基层组织分工要清楚，不得强化或削弱任何一方。符合任职条件的公司党组织和工会组织负责人可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，与公司的董事、监事、经理、副经理交叉任职，参与公司的重大决策和生产经营。
（四）完善公司的财务核算体系和财务管理制度
公司的财务会计制度应符合<<公司法>>、<<企业财务通则>>和<<企业会计准则>>的规定，不符合的要在限期内达到。要建立公开、公正的财务监督制度，建立、完善内部审计制度。公司可根据需要，在董事会下设财务审计委员会。公司在每一会计年度终了时须制作财务会计报告，并由具有法定资格的验资机构依法审查验证，定期向股东或社会公布财务状况。公司在上一会计年度结束后６个月内，必须制定利润分配方案，并依法定程序予以实施，报公司原审批机关备案。已满一个会计年度而决定不分红的公司，要公开披露公司不分红的原因，并及时向公司原审批机关书面报告。对违反<<公司法>>１０４条规定的公司，属地、市、县的由地、市、县体改委委托审计机构进行审计，属自治区的由自治区体改委委托审计机构进行审计，费用由公司负担。未经公司原审批机关批准，公司不能进行配送股，不能进行其他形式的增资扩股。
（五）建立、健全公司股权管理制度
公司要制定公司股权管理的细则，明确股权管理机构、人员及职责、股权登记及变更的办法、股权管理要求、股权转让办法、股东名册的管理、保障股东行使权利和履行义务的措施等。公司股权按有关规定托管的，应继续托管，并完善托管的办法，强化托管机构的责任。
经自治区体改委批准印刷了股权证的股份有限公司，要将股权证的发放、库存情况写出书面材料送自治区规范工作领导小组办公室。对公司库存尚未使用的股权证要清理造册报自治区体改委批准后，按有关规定的程序全部销毁，不能再保留备用。
凡有国有资产入股的公司，其产权界定、资产评估、折股、股权设置、资产处置、国有股持股单位等须符合国家有关规定，不符合的要到自治区国有资产管理部门重新办理上述内容的确认手续。
任何自然人不得替代国家股或国有法人股持股单位充当股东。国家股或国有法人股持股单位委派的股东代表要按照法律规定的程序出席股东会，依法行使权利。国家股或国有法人股持有单位要建立严格的管理办法和考核制度，保证国有资产安全和保值增值。
（六）理顺政府部门对公司的管理关系
公司与政府部门在行政上脱钩，不再具有隶属或挂靠关系。凡行政机关工作人员担任或兼任董事、监事，经理及公司其他高级管理职务的，一律退出。公司不向政府部门（包括原企业主管部门）上缴任何形式的管理费，政府有关部门不再对公司行使人事任免的职权，不得向公司乱摊派，不得以任何名义向公司乱收各种费用。行业主管部门的职责是制定行业的发展规划、行业自律性规划、行业统一的技术和质量标准；组织行业性的会议；为企业提供信息、技术指导、市场开发等方面的服务和监督。政府有关部门要按规定发放文件，为公司人员的出国政审，职工晋升技术职称等做好服务，对有关事项予以鉴证、盖章。
（七）建立与公司相适应的企业劳动人事工资制度
取消企业管理人员的国家干部身份，建立“能上能下”的用人制度和“能进能出”的用工制度，建立与企业经济效益、劳动生产率相联系的员工工资、奖金分配制度。公司按国家有关规定办理员工的养老、失业保险；员工的医疗保险按所在地的规定办理。
（八）分离公司办社会的职能
由公司自办的中小学校、医院等公益型机构及相应资产必须逐步剥离，剥离后的机构及资产交由政府管理。公司剥离非经营性资产，应制定资产剥离方案，经充分论证、测算和协商并报经政府有关部门同意后实施。剥离的国有资产，应明确国有资产管理主体。从原企业剥离的服务性经营实体，可与公司订立服务协议，有偿为公司提供后勤和福利等服务。
四、重新登记前的验核
（一）公司经过规范，认真对照检查，地、市、县的公司经地、市体改委初审，提出审查意见后报自治区体改委验核，自治区直公司直接报自治区体改委验核。
（二）验核时需报送的材料：
１、申请验核报告；
２、自查报告。内容包括：（１）公司的基本情况，包括公司的名称、地址、法定代表人、设立时间、发起人、股本结构、股权设置、持股单位、资金投向、经营范围、公司章程、公司法人治理结构及管理制度等；（２）公司存在的主要问题，采取的解决措施和取得的成效；
３、规范工作中重新制作的验资报告；
４、修订后的章程草案；
５、公司设立的原批准文件，资产评估报告，国有资产管理部门出具的国有股权审核确认意见；
６、以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价入股的转移或补足的证明材料，已负连带责任的，需附处理证明文件。
（三）申请重新登记时，必须有审批部门签署同意公司重新注册登记的意见。至于重新登记的其他具体要求，按工商行政管理部门的有关规定办理。
（四）重新验核时间
为结合１９９５年度企业年检工作的进行，原有股份有限公司应按本条第（一）款规定的程序于１９９６年３月３１日以前将验核材料报自治区体改委验核。经验核合格的在１９９６年４月３０日以前到自治区工商行政管理局重新登记注册。验核不合格的继续规范，力争在１９９６年１０月底以前达到规定条件，１９９６年１２月３１日前完成重新登记工作。
规范股份有限公司的组织领导、规范的要求和期限、工作程序，以及重新进行工商登记等，按国务院国发【１９９５】１７号、国家体改委、国家国有资产管理局体改生【１９９５】１１７号、自治区人民政府办公厅桂政办【１９９５】９５号文件的规定进行。原有有限责任公司按<<公司法>>进行规范。
广西壮族自治区经济体制改革委员会
一九九五年十一月三十日
一、规范的目的
促使股份有限公司真正按照<<中华人民共和国公司法>>（以下简称<<公司法>>）实现出资者所有权与公司法人财产权的分离，出资者依法享有所有者权益，承担有限责任；公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏、独立行使民事权利，承担民事责任；公司建立规范的组织管理制度，承担资产保值、增值的责任，建立符合社会主义市场经济要求的运行机制。
二、规范的原则
（一）规范公司必须依照<<公司法>>、国务院的配套行政法规和国务院有关部门规章及自治区的有关规定进行。公司的股东是金融机构或金融性公司的，除按<<公司法>>规定办理外，还要符合<<中国人民银行法>>及有关金融机构的管理规定。必须坚持依法办事，坚决纠正和制止一切违反试点政策的行为。各地、各部门以及企业不得自定章法，降低规范的标准和要求。
（二）维护公司、股东（出资者）和债权人三方面的合法权益，不得强调某一方的利益而侵害他方的利益。
（三）正确处理稳定、发展与改革的关系。在规范工作中，要保证公司正常的生产经营活动。同时，积极推进改革的深化，促进公司尽快转换经营机制，建立现代企业制度。
（四）坚持统一组织，分类指导，抓住重点，整体推进的工作原则。各地对原有股份有限公司，必须进行深入调查研究，按自治区人民政府办公厅桂政办【１９９５】９５号文件和本意见的统一要求和部署，作出规范公司的计划和安排。
三、规范的内容和要求
（一）加强公司股本金管理
１、公司注册资本必须符合<<公司法>>规定的最低限额。注册资本与实收股本不符的，必须由具有法定资格的验资机构重新验资，报公司原审批机关核准，以实收股本到工商部门变更登记注册，但必须达到<<公司法>>规定的最低限额标准。达不到的，可按<<公司法>>的规定扩股达到。
２、以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价入股而未转移产权的，经有效评估后，公司应尽快到有关部门办理产权转移手续，确实不能办理产权转移手续的，应由原出资者以其他资产（含货币形式）补足，并负连带责任。
３、公司发起人及其他股东虚假出资或抽逃出资的，必须予以纠正，在规定期限内补足出资。否则，一经发现，按<<全国人大常委会关于惩治违反公司法的犯罪的决定>>处理。
４、以工业产权、非专利技术出资所占比重超过<<公司法>>规定的股份比例的，公司应根据实际情况予以调整。
（二）修订公司章程
公司要按照<<公司法>>的要求，重新修订章程。公司章程应载明的事项必须符合<<公司法>>的规定，不符合的要尽快进行修改，要特别注意明确股东的权利、义务，防止侵害股东的利益。修订后的章程，应报公司原审批机关批准。
（三）建立健全公司的治理结构和内部管理制度
公司要根据权力机构、决策机构、经营机构、监督机构相互分离、相互制衡和精干效能的原则，形成由股东会、董事会、监事会和经理层组成的公司法人治理结构。公司董事、董事长、董事会、监事、监事会主席、监事会及经理产生程序，任职条件，任期和议事规则，应符合<<公司法>>的规定。股东会、董事会、监事会、经理应按公司章程建立健全各自的议事细则，并建立相应的会议记录制度，按各自的职责范围履行自己的权利、责任和义务。实行控股公司体制的公司，应制定下属生产经营机构的管理细则，明确界定母公司与子公司、分公司及其他分支机构的关系及各自的经营权限和经济责任。
公司股东会、董事会、监事会与党的基层组织、工会基层组织分工要清楚，不得强化或削弱任何一方。符合任职条件的公司党组织和工会组织负责人可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，与公司的董事、监事、经理、副经理交叉任职，参与公司的重大决策和生产经营。
（四）完善公司的财务核算体系和财务管理制度
公司的财务会计制度应符合<<公司法>>、<<企业财务通则>>和<<企业会计准则>>的规定，不符合的要在限期内达到。要建立公开、公正的财务监督制度，建立、完善内部审计制度。公司可根据需要，在董事会下设财务审计委员会。公司在每一会计年度终了时须制作财务会计报告，并由具有法定资格的验资机构依法审查验证，定期向股东或社会公布财务状况。公司在上一会计年度结束后６个月内，必须制定利润分配方案，并依法定程序予以实施，报公司原审批机关备案。已满一个会计年度而决定不分红的公司，要公开披露公司不分红的原因，并及时向公司原审批机关书面报告。对违反<<公司法>>１０４条规定的公司，属地、市、县的由地、市、县体改委委托审计机构进行审计，属自治区的由自治区体改委委托审计机构进行审计，费用由公司负担。未经公司原审批机关批准，公司不能进行配送股，不能进行其他形式的增资扩股。
（五）建立、健全公司股权管理制度
公司要制定公司股权管理的细则，明确股权管理机构、人员及职责、股权登记及变更的办法、股权管理要求、股权转让办法、股东名册的管理、保障股东行使权利和履行义务的措施等。公司股权按有关规定托管的，应继续托管，并完善托管的办法，强化托管机构的责任。
经自治区体改委批准印刷了股权证的股份有限公司，要将股权证的发放、库存情况写出书面材料送自治区规范工作领导小组办公室。对公司库存尚未使用的股权证要清理造册报自治区体改委批准后，按有关规定的程序全部销毁，不能再保留备用。
凡有国有资产入股的公司，其产权界定、资产评估、折股、股权设置、资产处置、国有股持股单位等须符合国家有关规定，不符合的要到自治区国有资产管理部门重新办理上述内容的确认手续。
任何自然人不得替代国家股或国有法人股持股单位充当股东。国家股或国有法人股持股单位委派的股东代表要按照法律规定的程序出席股东会，依法行使权利。国家股或国有法人股持有单位要建立严格的管理办法和考核制度，保证国有资产安全和保值增值。
（六）理顺政府部门对公司的管理关系
公司与政府部门在行政上脱钩，不再具有隶属或挂靠关系。凡行政机关工作人员担任或兼任董事、监事，经理及公司其他高级管理职务的，一律退出。公司不向政府部门（包括原企业主管部门）上缴任何形式的管理费，政府有关部门不再对公司行使人事任免的职权，不得向公司乱摊派，不得以任何名义向公司乱收各种费用。行业主管部门的职责是制定行业的发展规划、行业自律性规划、行业统一的技术和质量标准；组织行业性的会议；为企业提供信息、技术指导、市场开发等方面的服务和监督。政府有关部门要按规定发放文件，为公司人员的出国政审，职工晋升技术职称等做好服务，对有关事项予以鉴证、盖章。
（七）建立与公司相适应的企业劳动人事工资制度
取消企业管理人员的国家干部身份，建立“能上能下”的用人制度和“能进能出”的用工制度，建立与企业经济效益、劳动生产率相联系的员工工资、奖金分配制度。公司按国家有关规定办理员工的养老、失业保险；员工的医疗保险按所在地的规定办理。
（八）分离公司办社会的职能
由公司自办的中小学校、医院等公益型机构及相应资产必须逐步剥离，剥离后的机构及资产交由政府管理。公司剥离非经营性资产，应制定资产剥离方案，经充分论证、测算和协商并报经政府有关部门同意后实施。剥离的国有资产，应明确国有资产管理主体。从原企业剥离的服务性经营实体，可与公司订立服务协议，有偿为公司提供后勤和福利等服务。
四、重新登记前的验核
（一）公司经过规范，认真对照检查，地、市、县的公司经地、市体改委初审，提出审查意见后报自治区体改委验核，自治区直公司直接报自治区体改委验核。
（二）验核时需报送的材料：
１、申请验核报告；
２、自查报告。内容包括：（１）公司的基本情况，包括公司的名称、地址、法定代表人、设立时间、发起人、股本结构、股权设置、持股单位、资金投向、经营范围、公司章程、公司法人治理结构及管理制度等；（２）公司存在的主要问题，采取的解决措施和取得的成效；
３、规范工作中重新制作的验资报告；
４、修订后的章程草案；
５、公司设立的原批准文件，资产评估报告，国有资产管理部门出具的国有股权审核确认意见；
６、以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价入股的转移或补足的证明材料，已负连带责任的，需附处理证明文件。
（三）申请重新登记时，必须有审批部门签署同意公司重新注册登记的意见。至于重新登记的其他具体要求，按工商行政管理部门的有关规定办理。
（四）重新验核时间
为结合１９９５年度企业年检工作的进行，原有股份有限公司应按本条第（一）款规定的程序于１９９６年３月３１日以前将验核材料报自治区体改委验核。经验核合格的在１９９６年４月３０日以前到自治区工商行政管理局重新登记注册。验核不合格的继续规范，力争在１９９６年１０月底以前达到规定条件，１９９６年１２月３１日前完成重新登记工作。
规范股份有限公司的组织领导、规范的要求和期限、工作程序，以及重新进行工商登记等，按国务院国发【１９９５】１７号、国家体改委、国家国有资产管理局体改生【１９９５】１１７号、自治区人民政府办公厅桂政办【１９９５】９５号文件的规定进行。原有有限责任公司按<<公司法>>进行规范。
广西壮族自治区经济体制改革委员会
一九九五年十一月三十日
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