民国91年02月01日修正

第1条 本规则依证券交易法(以下简称本法)第二十五条之一第一项之规定订定之。

第2条 公开发行公司出席股东会使用委托书之用纸，以公司印发者为限，其格式内容应包括填表须知、股东委托行使事项及股东、征求人、受托代理人基本资料等项目(附表一)，并于寄发股东会召集通知时同时附送股东。

第3条 本规则所称征求，指以公告、广告、牌示、广播、图文电视、信函、电话、发表会、说明会、拜访、询问等方式取得委托书藉以出席股东会之行为。

本规则所称非属征求，指非以前项之方式而系受股东之主动委托取得委托书，代理出席股东会之行为。

委托书之征求与非属征求，非依本规则规定，不得为之。

第4条 公开发行公司应于股东会开会十日前，备妥当次股东会议事手册，供股东随时索阅，并陈列于公司及其股务代理机构；其另以年报、营业报告书或其它会议资料补充时亦同。

前项议事手册，应依下列情形，载明规定事项：

一、依据本法第二十六条之规定，全体董事、监察人最低应持有股数，以及截至该次股东会停止过户日股东名簿记载之个别及全体董事、监察人持有股数。

二、有关董事与监察人之选任时，其应选出人数、任期及起讫时间。

三、有关董事或监察人之解任时，其姓名、持有该公司股份之种类与数量、及被解任事由。

四、有关变更章程时，其变更前后之内容及变更事由。

五、有关增加资本时，其增加之数额、资金来源、用途及认股率或配股率。

六、有关减少资本时，其减少之原因、数额及换股比率。

七、有关募集公司债应报告股东会时，其募集之原因、数额及有关事项。

八、有关公司法第一百八十五条第一项之行为时：

(一)说明该项营业或财产之所在地点及一般状况。

(二)该行为相对人之名称或姓名、地址，并说明其与公司关系。

(三)契约或交易之其它重要内容。

九、有关年度各项决算表册请求承认之各该表册。

一○、有关盈余分派或亏损弥补请求承认时：

(一)最近会计年度之营业报告书。

(二)最近会计年度终了之资产负债表。

(三)最近会计年度之损益表。

(四)盈余分派或弥补亏损之情形。

(五)盈余分派之全部或一部转增资发行新股时，应注明。

一一其它依相关规定应记载之事项。

前项第九款、第十款有关之财务报表应载明于议事手册，不得以年报或其他会议资料替代。

公开发行公司依本法第二十六条之一规定应列入召集事由之决议事项，于开会通知书列载议案及其主要内容之说明要旨。

公开发行公司应于股东会开会十日前，检送开会通知书、委托书用纸、议事手册及第一项会议补充资料备置于财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会(以下简称证基会)。

第5条 委托书征求人，除第六条规定外，应为持有公司已发行股份五万股以上之股东；但于股东会有选举董事或监察人议案者，征求人应为截至该次股东会停止过户日，依股东名簿记载或存放于证券集中保管事业之证明文件，继续六个月以上持有该公司已发行股份符合下列条件之一者：

一、持有该公司已发行股份总数千分之二以上且不低于十万股者。

二、持有该公司已发行股份八十万股以上者。

符合前项资格之股东、第六条之信托事业或其负责人，有下列情事之一者，不得担任征求人：

一、曾犯组织犯罪防制条例规定之罪，经有罪判决确定，服刑期满尚未逾五年者。

二、因征求委托书违反刑法伪造文书有关规定，经有罪判决确定，服刑期满尚未逾三年者。

三、曾犯诈欺、背信、侵占罪，经受有期徒刑六个月以上宣告，服刑期满尚未逾三年者。

四、违反证券交易法、期货交易法、银行法、信托业法、金融控股公司法及其它金融管理法，经受有期徒刑六个月以上宣告，服刑期满尚未逾三年者。

五、违反本规则征求委托书其代理之表决权不予计算，经判决确定尚未逾二年者。

第6条 继续一年以上持有已发行股份总数百分之十以上之股东，得委托信托事业担任征求人，其代理股数不受第二十条第一项之限制。

对股东会议案有相同意见之股东，其合并计算之股数符合前项规定应持有之股数者，得为共同委托。

前二项股东或其负责人具有前条第二项所定情事者，不得委托信托事业担任征求人。

股东委托信托事业担任征求人后，不得再有征求行为。

股东会有选任董事或监察人议案时，第一项、第二项委托征求之股东，其中至少一人应为董事或监察人之被选举人。

第7条 征求人应于股东会开会三十五日前或股东临时会开会二十日前，检附出席股东会委托书征求资料表(附表二)、持股证明文件及拟刊登之书面及广告内容定稿(附表三)送达公司及副知证基会。公司应制作征求人征求资料汇总表册(附表四)，于寄发股东会召集通知时同时制作电子档案传送至证基会予以揭露或于寄发股东会召集通知后第五日起连续于日报公告二日。

公司于前项征求人检送征求资料期间届满当日起至寄发股东会召集通知前，如有变更股东会议案情事，应即通知征求人及副知证基会，并将征求人依变更之议案所更正之征求资料制作电子档案传送至证基会予以揭露。

前二项征求人征求资料汇总表册，公司以电子档案传送至证基会者，应于股东会召集通知上载明传送之日期、证基会之网址及上网查询基本操作说明；以日报公告者，应于股东会召集通知上载明公告之日期及报纸名称。

征求人或受其委托代为处理征求事务者，不得委托公司代为寄发征求信函或征求资料予股东。

征求人非于第一项规定期限内将委托书征求书面资料送达公司者，不得为征求行为。

第8条 征求委托书之书面及广告，应载明下列事项：

一、对于当次股东会各项议案，逐项为赞成与否之明确表示；与决议案有自身利害关系时并应加以说明。

二、对于当次股东会各项议案持有相反意见时，应对该公司有关资料记载内容，提出反对之理由。

三、关于董事或监察人选任议案之记载事项：

(一)说明征求委托书之目的。

(二)拟支持之被选举人名称、股东户号、持有该公司股份之种类与数量、目前担任职位、最近三年内之主要经历与公司之业务往来内容。

如系法人，应比照填列负责人之资料及所拟指派代表人之简历。

(三)征求人应列明与拟支持之被选举人之间有无本法施行细则第二条所定「利用他人名义持有股票」之情形。

四、征求人姓名、身分证字号、住址、股东户号、持有该公司股份之种类与数量、征求场所、电话及委托书交付方式。如为法人，应同时载明营利事业登记证号码及其负责人姓名、身分证字号、住址、持有公司股份之种类与数量。

五、征求人所委托代为处理征求事务者之名称、地址、电话。

六、除征求人于征求时提出系为解任董事或监察人之目的外，应加注「征得之委托书不作为临时动议提出或参与表决解任董事或监察人之用」。

七、征求取得委托书后，应依股东委托出席股东会，如有违反致委托之股东受有损害者，依民法委任有关规定负损害赔偿之责。

八、其它依规定应揭露之事项。

征求人或受其委托代为处理征求事务者不得于征求场所外征求委托书，且应于征求场所将前项书面及广告内容为明确之揭示。

第9条 征求人自行寄送或刊登之书面及广告，应与依第七条第一项及第二项送达公司之资料内容相同。

第10条 委托书应由委托人亲自填具征求人或受托代理人姓名。但信托事业受委托担任征求人，及股务代理机构受委任担任委托书之受托代理人者，得以盖章方式代替之。

征求人应于征求委托书上签名或盖章，并不得转让他人使用。

第11条 出席股东会委托书之取得，除本规则另有规定者外，限制如下：

一、不得以给付金钱或其它利益为条件，但代为发放股东会纪念品不在此限。

二、不得利用他人名义为之。

三、不得将征求之委托书作为非属征求之委托书出席股东会。

各公开发行公司每届股东会如有纪念品，以一种为限，其数量如有不足时，得以价值相当者替代之；且就征求人或受托代理人依第十二条及第十三条规定，检附明细表送达公司时，公司得依委托人数，交付纪念品给征求人及受托代理人，再由其转交委托人。

第12条 征求人应编制征得之委托书明细表乙份(附表五)，于股东会开会五日前，送达公司或其股务代理机构；公司或其股务代理机构应于股东会开会当日，将征求人征得之股数汇总编造统计表(附表六)，以电子档案传送至证基会，并于股东会开会场所为明确之揭示。

第13条 非属征求委托书之受托代理人除有第十四条情形外，所受委托之人数不得超过三十人。其受三人以上股东委托者，应于股东会开会五日前检附声明书及委托书明细表乙份(附表七)，并于委托书上签名或盖章送达公司或其股务代理机构。

前项声明书应载明其受托代理之委托书非为自己或他人征求而取得。

公开发行公司或其股务代理机构应于股东会开会当日，将第一项受托代理人代理之股数汇总编造统计表(附表八)，以电子档案传送至证基会，并于股东会开会场所为明确之揭示。

第14条 股务代理机构亦得经由公开发行公司之委任担任该公开发行公司股东之受托代理人；其所代理之股数，不受已发行股份总数百分之三之限制。

公开发行公司依前项规定委任股务代理机构担任股东之受托代理人，以该次股东会并无选举董事或监察人之议案者为限；其有关委任事项，应于该次股东会委托书使用须知载明。

股务代理机构受委任担任委托书之受托代理人者，不得接受股东全权委托；并应于各该公开发行公司股东会开会完毕五日内，将委托出席股东会之委托明细、代为行使表决权之情形(附表九)，契约书副本及其它财政部证券暨期货管理委员会(以下简称本会)所规定之事项，制作受托代理出席股东会汇整报告备置于股务代理机构。

股务代理机构办理第一项业务应维持公正超然立场。

第15条 本会得随时要求征求人、受托代理人或其关系人提出取得之出席股东会委托书及其它有关文件资料，征求人、受托代理人或其关系人不得拒绝或规避。

第16条 公开发行公司印发之委托书用纸、议事手册或其它会议补充资料、征求人征求委托书之书面及广告、第十二条及第十三条之委托明细表、前条之出席股东会委托书及文件资料，不得对应记载之主要内容有虚伪或欠缺之情事。

前项文件不得以已检送并备置于证基会而为免责之主张。

第17条 证券投资信托事业对于证券投资信托基金持有公开发行公司股份达一万股以上者，其表决权之行使，应由证券投资信托事业指派代表人出席为之，除法令另有规定外，不得委托他人代理行使。

证券投资信托事业行使前项表决权，应基于受益凭证持有人之最大利益，支持持有股数符合本法第二十六条规定成数标准之公司董事会提出之议案或董事、监察人被选举人。但公开发行公司经营阶层有不健全经营而有损害公司或股东权益之虞者，应经该事业董事会之决议办理。

依「华侨及外国人投资证券管理办法」来台投资之外国专业投资机构持有公开发行公司股份达一万股以上或已行使股份转换权之海外可转换公司债达一万股以上者，其表决权之行使，均应指派依该办法指定之国内代表人或代理人出席并参与表决。外国专业投资机构指派代表人或代理人出席股东会对于各项议案之表决，如无明确之授权视为赞同公开发行公司提出之各项议案。

第一项之规定，于证券商行使持有股票之表决权时准用之。

第18条 委托书之委任人得于股东会后七日内，向公开发行公司或其股务代理机构查阅该委托书之使用情形。

第19条 公开发行公司对于征求委托书之征求人所发给之出席证、出席签到卡或其他出席证件，应以显著方式予以区别。

前项出席证、出席签到卡或其它出席证件，不得转让他人使用，持有者并应于出席股东会时携带身分证明文件，以备核对。

第20条 征求人除本规则另有规定外，其代理之股数限制如下：

一、征求人系董事或监察人被选举人或该次股东会无选举董事或监察人之议案者，其代理股数不得超过公司已发行股份总数之百分之三。

二、征求人系支持他人竞选董事或监察人者，其得代理股数不得超过公司已发行股份总数之百分之一。

第21条 第十三条第一项受三人以上股东委托之受托代理人，其代理之股数除不得超过其本身持有股数之四倍外，限制如下：

一、受托代理人系董事或监察人被选举人或该次股东会无选举董事或监察人之议案者，其代理股数不得超过该公司已发行股份总数之百分之三。

二、受托代理人系支持他人竞选董事或监察人者，其得代理股数不得超过该公司已发行股份总数之百分之一。

前项受托代理人有征求委托书之行为者，其累计代理股数，不得超过第二十条规定之股数。

第22条 使用委托书有下列情事之一者，其代理之表决权不予计算：

一、其委托书用纸非为公司印发者。

二、因征求而送达公司之委托书为转让而取得者。

三、违反第五条及第六条所定资格条件者。

四、违反第十一条第一项规定取得委托书者。

五、依第十三条出具之声明书有虚伪情事者。

六、违反第十条第一项、第十三条第一项、第十四条、第十六条第一项、第十九条第二项之规定者。

七、征求人或受托代理人代理股数超过第二十条及第二十一条所定限额者，其超过部分。

八、征求人之投票行为与征求委托书之书面及广告记载内容或与委托人之委托内容不相符合者。

九、其它违反本规则规定征求委托书者。

有前项各款情事之一者，公开发行公司得拒绝发给当次股东会各项议案之表决票。

有第一项表决权不予计算情事者，公开发行公司应重为计算。

委托书及依本规则制作之文件、表册，其保存期限至少为一年。但经股东依公司法第一百八十九条提起诉讼者，应保存至诉讼终结为止。

第23条 出席证、出席签到卡或其它出席证件，不得为征求之标的。

第24条 本规则自发布日施行。