原告张某，女，47岁。

被告河南大唐通宝珠宝有限公司，住所地郑州市紫金山百货大楼华欣商务X室。

法定代理人邓某某，该公司经理。

被告樊某某，男，1959年11月生。

被告邓某某，男1975年10月生。

原告张某诉河南大唐通宝珠宝有限公司（以下简称河南大唐通宝）、邓某某、樊某某加盟合同纠纷一案，我院于2008年11月25日作出一审判决，被告河南大唐通宝不服一审判决，向河南省驻马店市中级人民法院提出上诉，河南省驻马店市中级人民法院撤销原判决，发回我院重审。我院于2009年8月31日立案审理。三被告在举证期限内提出管辖权异议，经审查，不符合法律规定，依法裁定驳回。三被告对管辖权异议裁定不服，提出上诉，河南省驻马店市中级人民法院驳回三被告的上诉。后依法另组成合议庭于2010年4月29日进行了审理，原告委托代理人方丽、任卫国，三被告委托代理人袁明红到庭参加诉讼。

原告张某诉称，我在新蔡县经营福源超市，为扩大经营收入，2007年2月2日，我与三被告委托代理人杨宝亮在新蔡县签订“大唐通宝”珠宝经营合同。经营期限为2007年2月12日至2008年2月12日，我按照合同要求装修店面，宣传“大唐通宝”在新蔡县的销售信息，并在被告的支持和指导下，开展了以下几项活动：通过新蔡县移动公司发短信广告；在新蔡县X街道两侧安装一年的“大唐通宝”广告牌；通过新蔡县电视台播放流动广告字幕50天和“大唐通宝”专题片。上述三项广告活动我花费近3万元。经营过程中，被告依加盟合同派专人到新蔡县培训我的销售人员，传授销售技巧。培训后，我的销售额显著增加，之后，被告再未派人到新蔡县培训，由于缺乏销售技巧，致使我的销售没有大的起色。合同到期后，被告以我经营不善为由，拒绝续签加盟合同。2008年4月8日，我的丈夫任卫国与被告结算退货款。按合同约定，我支付被告购货现金8次，总额为x元，退给被告产品价值x元，扣除被告抵作广告、装修费的产品价值x元，退货金额为x元，加上合同约定的按进货额应返给我的返点金额x元，被告应退还我现金x元，被告应赔偿我各种损失8万元。

三被告委托代理人辩称，原告不具备诉讼主体资格，三被告与本案无关。新蔡县法院无管辖权。原告与大唐通宝（香港）国际珠宝连锁有限公司合同到期，双方已结算完毕。

原告为支持自己的诉讼请求向本院提交的证据材料有：

1、个体工商户营业执照及张某的身份证复印件；

2、加盟合同1份；

3、公司注册证书；

4、注册申请受理书；

5、河南大唐通宝公司基本情况；

6、河南大唐通宝公司关于扣除新蔡县加盟商广告及装修支持的说明；

7、大唐通宝配货单、退货单、配货金额明细表等共计37页；

8、大唐通宝加盟商退出连锁机构结算表；

9、移动公司发短信广告费用发票1张；

10、协议1份及发票1张；

11、广告播出协议1份及发票1张；

12、杨XX、任XX、郑XX的调查笔录各1份；

13、樊某某、邓某某名片2张；

14、加盟手册1份；

15、租赁合同1份；

16、大唐通宝各地加盟商加盟联系方式1份；

14、加盟店效果图1份；

三被告向本院提交的证据材料有：

1、加盟合同1份；

2、大唐通宝（香港）国际珠宝连锁有限公司注册证书；（复印件1份）

3、大唐通宝（香港）国际珠宝连锁有限公司加盟商2007年4月5日、4月14日、4月16日、4月21日配货金额明细表。

4、结算终结书；

5、大唐通宝（香港）国际珠宝连锁有限公司的情况说明；

经审理查明，2007年2月2日，原告张某的儿子任成斌与大唐通宝（香港）国际珠宝连锁有限公司的委托代理人杨宝亮签订加盟合同一份，双方约定了明确的权利义务，其中合同中第四条第一项约定，装修支持：乙方（原告）按照甲方同意要求装修，并经甲方验收后，按照每次进货金额的8%报销装修费用（以产品冲抵），直接报销完核定的装修费用；广告支持：甲方除在国内、省内及行业各主流媒体周期性不间断地宣传外，并按乙方每次进货的20%给予广告支持（以产品冲抵），并鼓励乙方在授权区域内通过各种媒体、采取各种形式来宣传扩大自身的影响，提高自己的知名度和美誉度，增强竞争力，经甲方同意所支持的宣传费用，超出乙方提取广告支持部分，甲方报销50%（以产品冲抵），第3项约定，培训支持：甲方负责不定期对乙方导购人员进行产品专业知识培训和营销技巧方面的专业系统培训，每年不得低于四次，每次不得低于五天，每季度不少于一次。合同签订后，被告只到原告处进行两次产品专业知识和营销技巧方面的专业系统培训。原告共进货8次，现金交易额为x元。合同到期后，被告以原告经营不善为由，让原告退出连锁机构，原告退货价值为x元，原告已领取3359元，被告下欠原告x元。原告支出各种广告费用共计x元，装修费用共计x元。

另查明，河南大唐通宝与大唐通宝（香港）国际珠宝连锁有限公司大陆区办事处同在郑州市金水区紫荆山百货大楼华欣商务X室办公，两公司的法定代表人也在同一办公室，共用接待室。河南大唐通宝的财务会计杨利玲，也是大唐通宝（香港）国际珠宝连锁有限公司大陆区办事处财务部负责人。郑州市金水区紫荆山百货大楼华欣商务X室办公租赁人为河南大唐通宝。

本院认为，被告河南大唐通宝明知大唐通宝（香港）国际珠宝连锁有限公司大陆区办事处不具备在大陆地区进行经营活动的主体资格，不能从事经营活动。被告河南大唐通宝珠宝有限公司未成立即以该公司的名义从事经营活动，被告河南大唐通宝珠宝有限公司成立后并已实际履行，应为直接责任人，是本案的适格被告。原告经营的福源超市为家庭经营，原告之子与被告签订合同，事后经原告追认，并实际履行，因此原告主体适格。原被告的加盟合同是双方的真实意思表示，且已实际履行，是有效合同。依据原、被告合同约定，被告河南大唐通宝在同意退货后，应全部返还原告退货款，因此原告要求被告退还的理由正当，证据充分，本院予以支持，但赔偿数额应以实际欠货款x元为准。原告要求被告赔偿损失x元，其中包括装修费用和广告费用，原告的装修费用、广告反点被告应支付原告x×28%＝9768元，原告的各种广告费用被告应支付x×20%＝x元，超出原告提取广告支持部分被告应支付x－x×20%＝6623×50%＝3311元，且该项费用原告已实际支出，被告已默认，销售奖励损失x×3%=2546.64元，应予支持。由于被告培训不及时到位的原因，致使原告的货物没有销售的可得利益被告应适当赔偿x元，上述三项合计，被告应赔偿原告的损失为x.64元。原告要求被告樊某某、邓某某承担连带责任，证据不足，本院不予支持。本院被告的辩解意见与庭审查明的事实不符，本院不予采信。根据《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百二十八条，最高人民法院《关于适用中华人民共和国民事诉讼法若干问题的意见》第49条的规定，判决如下：

一、被告河南大唐通宝珠宝有限公司退还原告张某货款x元。

二、被告河南大唐通宝珠宝有限公司赔偿原告张某各种损失x.64元

三、驳回原告张某的其他诉讼请求。

上述一、二项于判决生效后十日内履行清结。

案件受理费1813元，原告张某承担200元，被告河南大唐通宝珠宝有限公司承担1613元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省驻马店市中级人民法院。

审判长蔺东晓

审判员时明生

代理审判员蔡青锋

二○一○年七月二十一日

书记员刘现伟