上诉人（原审被告）上海苏翔运输有限公司。

法定代表人张某某，董事长。

委托代理人鲍晓钟，上海市鲤庭律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）江苏省交通厅。

法定代表人潘某某，厅长。

委托代理人董云春，江苏省中山明镜律师事务所律师。

上诉人上海苏翔运输有限公司因财产权属纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院（2007）宝民一(民)重字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明，江苏省航运公司于1993年2月成立，系江苏省交通厅下属国有企业，为江苏省交通厅全资持有。江苏省航运公司上海公司（下称上海公司）系江苏省航运公司投资设立的国有企业。2001年底，江苏省交通厅对江苏省航运公司及所属上海公司进行改制。2002年10月28日，江苏省财政厅出具苏财企（2002）X号文，明确江苏省航运公司改制时，对非经营性资产（尚未出售的职工住宅，包括宝钢三村X号X室、X室系争房屋在内）进行剥离，并明确剥离后的房产由改制后的企业代管。

2002年12月20日，经江苏省财政厅批复同意，江苏省交通厅与江苏省航运公司职工代表、案外人夏建国签订《产权交易合同书》，将江苏省航运公司净资产按“零资产”转让给江苏省航运公司的内部职工。同月28日，江苏省产权交易所对此作出确认。同时，要求产权转让后江苏省航运公司应变更为有限责任公司。2003年2月9日，江苏省航运公司变更为江苏省航运有限公司（法定代表人夏建国），企业类型从国有企业变为有限责任公司。

2003年1月，上海公司经办理验资等相关手续后经工商部门核准易名变更为上海苏翔运输有限公司（以下简称苏翔公司），企业类型为有限责任公司，注册资本人民币（以下币种均为人民币）60万元，注册股东有叶纪林等5人（法定代表人叶纪林），另有28人为隐名股东。2005年3月15日，苏翔公司叶纪林等33名原股东与上海沃严经贸发展有限公司、上海申腾房地产经纪有限公司签订《股权转让协议》，约定由该两公司以588万元（其中股本金60万元、综合补偿金528万元）对价受让苏翔公司整体股权（上海沃严经贸发展有限公司、上海申腾房地产经纪有限公司成为苏翔公司新股东）。股权转让后企业名称、性质未作改变。在苏翔公司新、老股东资产移交明细单中，“房屋”一栏列有上海市黄浦区X路X号(现四川中路X号)3－X层中1469.82平方米使用权办公房、上海市虹口区X路X号X号楼X室、X号楼X室、上海市浦东新区浦东大道1695弄X号X室及宝钢三村X号X室、X室。

另查明，1994年，上海五钢房地产开发公司与上海公司签订协议，约定由上海公司于1994年6月以367,752元的价格购买系争宝钢三村X号X室、X室房产，后上海公司如期付清了钱款，但未能及时办理产权过户手续。2005年1月10日，上海五钢房地产开发公司在系争房屋已由上海公司购买并收到全部房款的情况下，与苏翔公司又签订《上海市房地产买卖合同》，约定由苏翔公司以367,752元的价格购买上述房产，但苏翔公司实际并未向上海五钢房地产开发公司支付房屋款项。2005年1月19日，经宝山区房地产登记处核准，苏翔公司将宝钢三村X号X室、X室二套房屋的产权登记到该公司名下。

由于苏翔公司认为支付588万元股权转让款而取得的财产中包含系争房产在内，但江苏省交通厅对此则不予认可，双方对系争房产权属存在争议，故江苏省交通厅提起诉讼要求确权。

原审法院经审理后认为，江苏省交通厅作为原国有企业江苏省航运公司及该公司所属上海公司的上级主管部门与资产权利人，在两公司改制为有限责任公司后，有权对已剥离、未曾纳入改制范围的国有资产主张权利，故江苏省交通厅具备本案诉讼主体资格。根据江苏省财政厅有关文件可以确定，本案系争房产在上海公司改制前已从该公司资产中剥离，并明确由改制后的企业代管。苏翔公司原股东了解相关企业的改制过程，并以江苏省财政厅文件、资产评估报告书等一系列材料为凭，向工商管理部门申请办理了上海公司的改制、易名手续。因此，苏翔公司原股东对本案系争房产的剥离、代管情况是清楚的。系争房屋在企业改制前已由原上海公司付清房款，并委托改制后的企业代管，该事实清楚，当事人及房屋出卖方并无争议。苏翔公司利用其对剥离财产代管的便利，与上海五钢房地产开发公司签订《上海市房地产买卖合同》，并未实际支付对价。苏翔公司将系争房屋产权登记在自己名下并作处分，此举显然侵犯了江苏省交通厅合法权益。苏翔公司新股东在受让股权时，理应对公司原股东的整体资产与负债情况作全面、透彻了解，且涉及本案系争房产剥离、代管情况的资产评估报告书等与企业改制有关的文件均存档于苏翔公司的企业工商登记材料中，可以确切查实。故苏翔公司新股东以受让股权时并不知晓该房产被剥离的主张并不成立。且本案系江苏省交通厅与苏翔公司之间的财产权属争议，非股东之间权属转让纠纷，故股东是否变化，不影响法人对外的民事权利和义务，新、老股东间的股权转让是否存在争议不能对抗江苏省交通厅对系争房屋依法享有的所有权。

此外，苏翔公司辩称该公司新股东因支付了588万元对价，善意取得了宝钢三村X号X室、X室系争房产所有权。原审法院认为，该抗辩并不成立。为受让股权自称已支付对价，但该对价的标的系股权而非房款；且从苏翔公司新、老股东在办理移交手续时点计价，不包括其他财产，仅房产一项就有本案系争房产二套（计155.15平方米）、上海市虹口区X路X号X号楼X室（43.81平方米）、X号楼X室（58.41平方米）、上海市浦东新区浦东大道1695弄X号X室（53.2平方米）等五套住宅房屋和上海市黄浦区X路X号(现四川中路X号)3－X层中1469.82平方米使用权办公房。即使不考虑近几年上海市房地产价格不断上涨的实际情况，仅以2005年3月苏翔公司新股东购买原股东全部股权支付588万元时前述房产的价格而言，无需评估，就可以推断苏翔公司新股东显然系以明显低于市场的不合理价格取得了苏翔公司的财产。故苏翔公司辩称所谓新股东支付合理对价、善意取得本案系争房产缺乏事实与法律依据，法院不予采信。原审法院据此判决：现房地产权利登记在上海苏翔运输有限公司名下的上海市宝山区X村X号X室、X室房屋产权归江苏省交通厅所有。本案一审案件受理费x元、二审案件受理费x元，均由上海苏翔运输有限公司负担。

原审判决后，上诉人苏翔公司不服，向本院提起上诉称：原审法院依据改制文件判决财产权属纠纷，混淆了行政指令关系与民事法律关系的界限，回避了系争房屋没有被剥离的事实；原审法院认定苏翔公司的新股东对剥离、代管的情况是清楚的，且新股东受让股权进而取得系争房屋权利并非善意取得，均缺乏事实与法律依据，故请求本院依法改判，驳回江苏省交通厅的原审诉请。。

被上诉人江苏省交通厅在答辩中坚持其原审诉称意见，认为原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。

本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。

本院认为，在2002年江苏省航运公司上海公司改制过程中，本案系争的上海市宝山区X村X号X室、X室房屋已明确地从改制企业资产范围中剥离出来，江苏省交通厅作为改制前江苏省航运公司（包括上海公司）的上级主管部门与资产权利人，据此主张系争房屋的所有权依法有据。苏翔公司提出的关于系争房屋应为改制后企业的财产、其新股东取得房产属于善意取得等上诉理由，原审法院对此已作充分阐明，本院不再赘述。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本判决为终审判决。

审判长李虎

代理审判员葛珉

代理审判员周刘金

二○○八年五月日

书记员仇祉杰