原告毛某某，男，X年X月X日出生。

原告张某某，女，X年X月X日生。

二原告共同委托代理人万耀，河南百泉律师事务所律师。

被告郎某某，男，汉族，46岁。

被告新乡市恒信房地产开发有限公司，住所地：新乡市东升小区。

法定代表人郎某某，经理。

委托代理人吴福生，河南辉龙律师事务所律师。

原告毛某某、张某某诉被告郎某某、新乡市恒信房地产开发有限公司（以下称恒信公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告毛某某、张某某及委托代理人万耀，被告恒信公司委托代理人吴福生到庭参加诉讼，被告郎某某经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告诉称：2008年8月20日，原被告双方签订股权转让协议一份，原告为甲方，被告为乙方，协议约定：甲方同意价格为1300万元转让恒信公司及股份给乙方。甲方将公司企业法人营业执照、税务登记证、开发资质证件以及东升小区项目，及恒信公司房地产开发有限公司已经办理完毕的土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划证、东升小区X#、4#、5#施工许可证、东升小区X#、4#、5#预（销）售许可证给乙方。乙方在协议签订两日付x元，2008年9月底付x元，2008年10月31日前付x元。协议签订后，原告依照协议将公司股份及相关证照手续移交给乙方，双方于2008年8月23日办理了移交手续。目前下欠x元，被告于2008年8月29日出具了欠据，并签订了股权转让协议的补充协议。协议约定：被告在2008年10月31日前将x元支付给原告，如不能按时支付，被告除向原告支付20％的违约金外，另向原告按同期银行贷款利率四倍支付利息。因被告未按约支付欠款，存在严重违约，为此，请求人民法院判令：一、二被告支付欠款x元，违约金x元；二、二被告支付2008年11月1日至2010年1月10日的欠款利息x元，并从2010年1月10日起，以欠款本金为基数，按同期银行贷款利率的四倍支付利息，直至清偿完毕止；三、由二被告承担本案的诉讼费用。

被告郎某某在本院指定的举证期间内未提交书面答辩状。

被告恒信公司答辩称：一、恒信公司不是本案适格的被告，原被告之间的股权转让是自然人之间发生的债权债务关系，与公司无关，郎某某虽是法定代表人，但其受让原告的股权不是职务行为，原告将恒信公司列为被告是错误的。二、原告请求的违约金过高，显示公平，根据公司法的规定应当降低。

原告在举证期间内提交四份证据，1、2008年8月20日股权转让协议一份；2、2008年8月29日补充协议一份；3、2008年8月29日欠款证明一份；4、2008年8月29日手续交接清单一份。上述证据证明双方签订协议及欠款的事实，恒信公司为适格被告，二被告应当继续履行并承担违约责任。被告恒信公司质证后认为，股权转让协议及补充协议明确载明，甲乙双方均为自然人，没有公司盖章，郎某某的行为也不属于职务行为，应由郎某某个人承担相应责任，故恒信公司不是本案适格被告。因上述证据符合证据的合法性、客观性、关联性特征，本院均予以确认。

被告郎某某、恒信公司在本院指定的举证期内未提交证据。

本院经审理查明：恒信公司的原股东为毛某某、张某某，二人各占50％的股份。2008年8月20日，毛某某、张某某（共为甲方）与郎某某（乙方）签订股权转让协议一份，协议主要约定：甲方以x元的价格转让恒信公司及股份给乙方，具体转让为100％股权转让，转让后乙方怎样分配股东股份权益由乙方以实际情况而定。其中包含甲方的实际合作项目即东升小区项目，甲方已在该项目中投入资金x.96元，约占项目52.75％的股份；乙方共分三期付清款项，协议签订两日内支付x元，2008年9月底付x元，2008年10月31日前付x元，如果乙方到期未能还清余款x元，该款可作为甲方投资留在东升小区开发项目中，并依据该项目的实际投资总额占据相应比例的股份。协议签订后，原告依照协议将公司股份、相关证照手续及购房合同等移交给被告郎某某，双方于2008年8月23日办理了移交手续，并依据协议，于2008年8月28日办理了工商登记变更手续，工商档案记载，毛某某、张某某将其持有的股份分别转让给郎某某和郭安东，郎某某为恒信公司的法定代表人。协议签订后，被告郎某某共向原告付款x元，尚欠x元未付，2008年8月29日，双方又签订了股权转让协议的补充协议，补充协议第二条约定：股权转让金额剩余的肆佰万元甲方不再作为股份投入东升小区项目建设，但乙方必须在2008年10月31日前将肆佰万元支付给原告，如不能按时支付，除向原告支付20％的违约金外，另向原告按同期银行贷款利率四倍支付利息。同日，郎某某向原告出具了欠款证明，内容为：今欠到毛某某、张某某现金肆佰万元整（x元），此款项为股权转让协议中的剩余款项，在2008年10月31日前还清，否则按股权转让协议的补充协议第二条执行。补充协议约定的付款日期到期后，郎某某仍未能按期付清款项，经双方协商未果，原告诉至本院。

本院认为：原告毛某某、张某某与被告郎某某分别于2008年8月20日、2008年8月29日签订的股权转让协议及补充协议，系双方真实意思表示，内容合法有效，本院予以确认，双方均应按照协议约定履行各自义务。协议签订后，原告及时履行了移交股份及相关证照手续的义务，被告郎某某未按协议约定时间付清款项，已构成违约，依照合同法第一百零七条的规定，其应当继续履行付款义务，并承担相应的违约责任，即支付协议约定的逾期付款违约金和利息。故原告要求被告郎某某支付欠款x元和利息以及违约金x元的诉讼请求，事实清楚，证据充分，本院予以支持。根据双方所签订的股权转让协议，原告作为恒信公司的股东将其持有的股权对外进行转让，该转让行为系原告与被告郎某某之间的行为，被告恒信公司作为独立的企业法人，其并非转让合同的主体一方，依据合同的相对性原则，原告要求恒信公司对上述债务承担责任的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。双方在补充协议中关于逾期付款违约金及利息的约定，系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，符合当事人意思自治的原则，故恒信公司辩称违约金过高的理由不能成立，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四条、第八条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，缺席判决如下：

一、被告郎某某于判决生效后十日内支付原告毛某某、张某某欠款x元、违约金x元及利息。（利息的计算方法为：以x元为基数，自2008年11月1日起，按人民银行同期贷款利率的四倍计算至付清之日止。）；

二、驳回原告毛某某、张某某的其他诉讼请求。

如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费x元，保全费5000元，共计x元，由被告郎某某负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式五份，上诉于河南省高级人民法院。并于递交上诉状之次日起七日内，向河南省高级人民法院预交上诉案件受理费x元。

审判长王师斌

审判员王大鹏

审判员王抗

二○一○年三月十七日

书记员韩国华