湖南省长沙市雨花区人民法院

民事判决书

（2005）雨民一初字第X号

原告周某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

委托代理人陈湘平，湖南博鳌律师事务所律师。

委托代理人潘志强，湖南博鳌律师事务所律师。

被告尹某甲，男，X年X月X日出生，汉族，系长沙大红陶瓷发展有限责任公司董事长，住（略）。

委托代理人王勋，湖南通程律师事务所律师。

被告尹某乙，男，X年X月X日出生，汉族，系长沙华红实业有限责任公司执行董事，住（略）。

委托代理人徐某，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

被告姜某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

委托代理人彭斌根，湖南环楚律师事务所律师。

原告周某某（以下简称原告）与被告尹某甲、被告尹某乙、被告姜某撤销权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人陈湘平、潘志强、被告尹某甲及其委托代理人王勋、被告尹某乙的委托代理人徐某、被告姜某的委托代理人彭斌根到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称，原告与被告尹某甲、被告尹某乙于1996年7月1日经协商签订《产品开发合作协议》（实际为技术合作开发协议），约定由原告与被告尹某乙提供资金，由被告尹某甲负责技术研究三方合作开发大红陶瓷技术项目，被告尹某甲保证在8至10年内不向协议外的任何方提供此项技术。1998年下半年，由于资金紧张，三方一致同意被告姜某加入合作项目。1999年8月，大红陶瓷项目研究终于取得成功。2000年2月17日，原、被告四方在华天大酒店就技术合作开发中各人所占出资比例事宜进行商讨，达成出资比例划分《备忘录》，并就前段的资金使用情况进行了结算。2000年5月，被告尹某甲、被告尹某乙、被告姜某与原告协商，提出按现有出资比例投入资金扩大生产规模，因四方未能达成一致意见，于是建议将合作项目对外转让。后来三被告通知原告已将合作项目对外转让，并建议按现有出资比例分配财产。原告充分相信了三被告的说法，四方于2000年7月再次对后段资金使用情况进行了结算，并订立清算协议（名称为《备忘录》）一份，内容为“大红陶瓷项目的销售已经实施，销售协议的总额为捌拾万元，现已到帐叁拾万元整……同意周某某先生先分18.68万元，尹某乙先分10．75万元，剩下的待款全到后再分给姜某和尹某甲……”。原告依约拿到退伙财产后便到外地发展。2005年1月，原告偶然在网上看到了有关大红陶瓷项目获发明专利证书的情况，于是急忙赶回长沙，得知被告尹某甲并未将大红陶瓷技术项目对外转让，而是为独吞大红陶瓷制造方法发明专利权，恶意欺诈原告，以极低的价格进行虚假转让，等原告退股后，被告尹某甲将该技术成果投入长沙华红实业有限公司（1997年由被告尹某甲与潘长秀出资设立），于2000年8月开始批量生产和销售大红陶瓷产品，又于2001年8月16日以个人名义申请了发明专利。2005年1月5日获得批准；2005年1月10日被告尹某甲以该专利技术折价350万元（经评估价值为1529.19万元）作为出资投入长沙大红陶瓷发展有限责任公司，由该公司独占使用该发明专利技术，专门从事中国红瓷器的研究、开发、制造和销售。

综上所述，原告与三被告之间的技术合作开发协议合法有效，被告在技术项目取得成功后，虚构事实，以明显低于市场的价格将合作生产的技术成果进行虚假转让，恶意欺骗原告，致使原告因错误相信被告而签订清算协议。请求法院判令依法撤销2000年7月原告与三被告订立的清算协议（名称为《备忘录》），并由三被告承担本案全部诉讼费用。

被告尹某甲辩称，1、原告起诉撤销清算协议即“备忘录”，其理由不成立；2、“大红陶瓷技术”是答辩人个人的知识产权，不是与原告等三人共同合作开发的技术成果；3、原告起诉撤销清算协议即“备忘录”，已超过了法定诉讼时效期限，不受法律保护；综上所述，原告起诉要求撤销《备忘录》的事实理由是不能够成立的。

被告尹某乙辩称，1、原告起诉文不对题；2、原告起诉恶意欺诈，以极低价格进行虚假转让的事实理由不成立；3、“大红陶瓷生产技术”答辩人承认不是原告与三被告共同成果，而是尹某甲个人的知识产权；4、原告起诉撤销清算协议即“备忘录”，已超过了法定诉讼时效期限。

被告姜某辩称，1、2000年7月所签订的结算协议即《备忘录》不具有欺诈性质；2、原告请求撤销清算协议已经超过了诉讼时效，请法庭不予以采纳。

经审理查明，1996年7月1日，原告（甲方）与被告尹某甲（乙方）、被告尹某乙（丙方）签订了《产品开发合作协议》，协议约定：“经甲、乙、丙三方协商，同意共同开发新产品，并达成如下协议：一、甲方负责提供工商、税务及其它有关执照、生产场地、水电、交通运输（计入成本），组织生产、出口手续，以及协助供销。二、乙方提供产品开发的全套技术资料，负责技术把关、生产把关和产品销售，保证生产出合格产品，保证产品生产后半年内收回投资。三、丙方负责资金管理，负责协调合同执行及协助监督产、供、销。四、甲、丙方必须各提供人民币伍万元（共拾万元）作生产、设备、流动资金。乙方必须保证提供8—10年的技术，在此期间内不得向协议外的任何方提供此项技术。资金使用做到专款专用。五、自正式生产后，每半年结算分成，以纯利润的30%作为扩大再生产，甲、丙方各得纯利润的20%，乙方得纯利润的30%。……”。协议签订后，原告与被告尹某甲、被告尹某乙正式开展合作。1998年下半年，经原告、被告尹某甲及被告尹某乙一致同意，被告姜某加入大红陶瓷项目合作。

2000年2月17日，原告与三被告就前段合作期间投入的资金使用情况进行了结算并签署《备忘录》一份，内容为：“一、同意资金使用情况的结算。二、同意技术股占总股份的35%。三、同意按各人资金使用情况的结算进入股份比例的股份划分计算，另外，考虑到周某某、尹某乙的特殊情况，将尹某甲的技术股拿出2个百分点，分配给周某某1个百分点，分配给尹某乙1个百分点。具体如下：周某某资金额16.51万元，股份17.70%，姜某资金额36.06万元，股份36.48%，尹某乙资金额11.68万元，股份12.82%，尹某甲技术股，股份33%……”。原告与三被告对该股份分配比例没有异议。2000年6月19日，原告与三被告就大红陶瓷项目的转让达成初步意向，并草拟了一份空白《协议书》，但三被告并未将大红陶瓷项目对外转让。2000年7月3日，三被告与原告签订了一份新的《备忘录》，内容为：“大红陶瓷项目的销售已经实施，销售协议的总额为捌拾万元，现已到帐叁拾万元整，应周某某的请求，提前对股份额按原股份进行计算分配，经协商同意按下分配：……最后分配为：周某某18.68万、姜某25.9万、尹某乙10.75万、尹某甲22.2万。同意周某某先分18.68万元，尹某乙先分10.75万元，剩下的待款全到后再分给姜某和尹某甲。该项目的一切事项即行结束”。原告从被告尹某甲处领取了其中的（略）元，前往外地工作。之后，三被告并没有将“大红陶瓷项目”对外转让，而是将“大红陶瓷项目”投入到长沙华红实业有限公司进行经营，并于2000年8月开始批量生产和销售大红陶瓷产品。2005年1月，原告才得知上述情况。2005年6月29日，原告诉至本院，请求判决依法撤销原告与三被告于2000年7月3日签订的《备忘录》并由三被告承担本案的诉讼费。

本案在审理过程中，原、被告对接受转让项目的对象陈述不一致。原告称系三被告串通，谎称合作项目已转让出去，实际由被告姜某拿出30万元，按所占份额先付给原告和被告尹某乙；被告尹某甲述称，合作项目是转让给一位姓刘的，并收了其30万元，我们就签了这份《备忘录》，原告和被告尹某乙按各自所占份额先分了该转让款，后来，姓刘的又不同意接受转让项目，但收的钱也没退。被告姜某称分给原告与被告尹某乙的30万元是其所拿。因双方当事人分歧较大，不能达成调解协议。

以上事实，有《产品开发合作协议》、2000年7月签订的《备忘录》、《劳务工劳动合同书》、证人马万培、阎伟的证人证言、《发明专利公报》、《发明专利证书》、当事人陈述及庭审笔录等证据在卷佐证，足以证明。

本院认为，《合同法》第五十四条规定，因重大误解订立的合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。重大误解是指行为人在做出意思表示时，对涉及合同法律效果的重大事项存在认识的显著缺陷，其后果是使误解者的利益受到重大损失，或者达不到误解者订立合同的目的。原被告签订的《备忘录》是一份双方合作项目转让后按各自所占股份分配转让款的协议；被告尹某甲称双方签订《备忘录》时，合作项目已转让，但未提供转让合同等证据证实，其拿来进行分配的转让款不能说明合理来源，本院不予采信；因被告尹某甲提出合作项目已转让，致使原告作出同意《备忘录》的意思表示；但实际上该合作项目当时并未转让出去，而由被告尹某甲投入到长沙华红实业有限公司进行经营。因此，原告在签订《备忘录》时，对合作项目已转让出去的认识是错误的，这种对事物本质或性质的误解，已构成重大误解；其后果是使原告的合法利益受到重大损失。原告要求撤销该《备忘录》，符合法律规定，本院予以采纳。

《合同法》第五十五条规定；具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，撤销权消灭。本案中，原告在与三被告签订《备忘录》后即在外地工作，其在2005年1月才得知三被告并没有将“大红陶瓷项目”对外转让，而是将“大红陶瓷项目”投入到长沙华红实业有限公司进行经营，其于2005年6月向法院起诉并未超过一年除斥期间。被告尹某甲主张原告起诉撤销清算协议即“备忘录”，已超过了法定诉讼时效期限，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款（一）项、第五十五条第一款（一）项、第五十八条之规定，判决如下：

撤销原告周某某与被告尹某甲、被告尹某乙、被告姜某于2000年7月3日签订的《备忘录》。

本案受理费（略）元、其他诉讼费100元，共计（略）元，由被告尹某甲、被告尹某乙、被告姜某共同负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。

审判长宁跃武

审判员李胜

审判员胡晖

二○○六年六月二十五日

书记员林峰