原告上海xx电器成套制造有限公司，住所地上海市宝山区X路X号。

法定代表人郑xx，董事长。

委托代理人姜xx，上海xx律师事务所律师。

委托代理人杜xx，上海xx律师事务所律师。

被告叶xx，男，X年X月X日生，汉族，住上海市浦东新区X镇X路X弄X号X室。

委托代理人林x，上海xx律师事务所律师。

委托代理人沈xx，上海xx律师事务所律师。

被告xx企业集团有限公司，住所地上海市黄某区X路X号X幢X室。

法定代表人陈xx。

原告上海xx电器成套制造有限公司诉被告叶xx、xx企业集团有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告上海xx电器成套制造有限公司委托代理人姜xx、被告叶xx委托代理人林x到庭参加诉讼。被告xx企业集团有限公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本院依法缺席进行了审理，本案现已审理终结。

原告上海xx电器成套制造有限公司诉称，第二被告原名上某xx企业集团有限公司，2008年3月更名为xx企业集团有限公司。第一被告叶xx是第二被告的股东之一。第一被告因欠原告货款故意拖欠未还，经原告多次催讨，原、被告三方于2005年8月31日签订还款协议一份，约定第一被告欠原告的货款，由第一被告在第二被告的股权分红时由第一被告偿还，第二被告直接将分红款付给原告。协议签订后，原告未收到被告分文款项，两被告也未将四年多来的分红情况告知原告，造成原告的债权至今未实现。原告认为，协议虽未明确具体的还款期限，但原告可随时主张权利。现起诉要求：1，被告叶xx支付欠款人民币428,800元；2，被告叶xx按银行同期贷款利率支付上述欠款自2005年9月1日起至判决生效之日止的逾期付款利息；3，被告xx企业集团有限公司对被告叶xx的债务承担连带责任。

被告叶xx辩称，原告曾向华东电器集团有限公司供货。第一被告作为华东电器集团有限公司的股东之一，曾向原告承诺华东电器集团有限公司欠付的货款由第一被告归还，但前提是第一被告从第二被告处获得分红。为此，本案原、被告三方签署了协议书一份，但该协议书中对还款情况的约定是不明的。现第一被告未从第二被告处取得分红，故无需归还上述欠款。原告主张自2005年9月1日起的利息，可推断原告认为上述债务应于2005年9月1日到期，如此原告提起本案诉讼已超过了诉讼时效。即使如原告所说，审计单位出具的第二被告的2008年年检报告显示第二被告有分红，因报表为向社会公布的信息，原告应自2008年起就知晓第二被告分红的事实，则原告于2010年3月起诉，也超过了诉讼时效。现不同意原告的诉讼请求。

被告xx企业集团有限公司未应诉答辩。

经审理查明，xx企业集团有限公司原名上某xx企业集团有限公司。2005年8月31日，以原告为丙方、第一被告为甲方、第二被告为乙方的三方签订协议书一份，约定：甲方是乙方股东，丙方是甲方加工电器设备的供货单位；经甲、丙双方确认，截至2005年8月31日甲方尚欠丙方设备货款人民币肆拾贰万捌仟捌佰元整（428,800元）。考虑甲、丙双方为长期合作关系，经甲、乙、丙三方友好协商达成以下条款：一、甲方欠丙方设备货款人民币428,800元，经甲方同意用甲方在乙方的股权分红来偿还欠丙方的债务；二、本协议生效后，乙方一旦进行股权分红，甲、乙双方均同意将全部分红所得直接付给丙方抵作货款，直至还清所欠丙方货款共计428,800元为止；三、本协议经甲、乙、丙三方盖章后生效，三方各执二份等。之后，两被告未支付欠款，原告于2010年3月19日诉来本院。

再查，2007年5月6日，上海xx企业集团有限公司的股东会决议中显示叶xx持有公司5％的股本。2009年5月14日，xx企业集团有限公司出具股东会决议，股东黄xx将其持有的公司的1％的股权以60万元人民币转让给叶xx，叶xx的出资比例变更为6％。

xx企业集团有限公司2007、2008年的年检资料显示，2008年公司利润总额1,798万余元、净利润1,360万余元、可分配利润3,110万余元、应付普通股股利3,043万余元、未分配利润66万余元。2007年公司利润总额是182万余元，净利润179万余元。

以上事实，由三方协议书，xx企业集团有限公司更名核准书、股东会决议、2007及2008年年检资料及到庭原、被告对本案事实的自认等在案佐证。

本院认为，原、被告三方于2005年签订的协议书确认了第一被告欠原告货款428,800元的事实，原告与第一被告的买卖基础法律关系已通过该份协议的签署转化为欠款的债权债务关系。现第一被告未举证证明该份协议书存在无效情形，故本院认定该份协议书为三方真实意思表示，合法有效，对各方均具有约束力。根据协议约定，第一被告用其在第二被告的分红支付欠款，而原告在庭审中提供的第二被告年检资料显示，第二被告在2007年度及2008年度均实现盈利并有可分配利润，且根据第一被告的持股比例，第一被告应取得的分红远远超过了本案系争的欠款，故无论第一被告是否实际取得了分红，协议约定的付款条件均已成就。现原告要求第一被告支付欠款并由第二被告承担连带还款责任的请求，合法有据，本院予以支持。协议中虽约定了付款条件，但对付款期限未予明确，故原告可在条件成就后随时主张权利。原告提起本案诉讼并未超过法定诉讼时效。原告要求被告支付自2005年9月1日起利息的主张，与法无据，本院难予支持。本院对原告主张的利息起始日调整为2010年3月19日原告起诉之日。第二被告经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，视其对自身诉讼权利的放弃，本院可依法作出缺席判决。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，判决如下：

一、被告叶xx应于本判决生效之日起十日内归还原告上海xx电器成套制造有限公司欠款人民币428,800元；

二、被告叶xx应于本判决生效之日起十日内按银行同期贷款利率支付原告上海xx电器成套制造有限公司上述欠款自2010年3月19日起至本判决生效之日止的利息；

三、被告xx企业集团有限公司对上述第一、第二项债务承担连带清偿责任。

负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费人民币9,052元，由被告叶xx负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判长仲徐惠

审判员庄建英

代理审判员许培林

书记员杨融