原告刘某，女，汉族，X年X月X日生，住（略）。
委托代理人李x，系上海市x律师事务所律师。
被告上海某公司，住所地上海市嘉定区X镇X路x号x幢x室。
法定代表人邱x，系总经理。
被告上海某公司，住所地上海市X路x号x室。
法定代表人邱x，系执行董事。
被告上海某培训中心，住所地上海市X路x号英雄大厦x楼x室。
负责人邱x。
上述三被告委托代理人马x，系北京市x律师事务所上海分所律师。
上述三被告委托代理人励x，系北京市x律师事务所上海分所律师。
原告刘某诉被告上海某公司、被告上海某公司、被告上海某培训中心特许经营合同纠纷一案，本院于2010年1月4日受理后，依法由审判员杨阳独任审判，于同年2月25日、4月9日公开开庭进行了审理。后本院依法组成合议庭，于同年6月8日公开开庭进行了审理。原告刘某及其委托代理人李x，三被告委托代理人马x均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘某诉称，2009年1月5日，原告与被告上海某公司前身上海某企业管理有限公司签订《“某”品牌美容院加盟连锁合同书》，约定原告加盟后者公司经营的“某”品牌美容院特许经营，并对有关特许经营期限、加盟店统一形象、加盟金、合同解除等事项进行了约定。合同签订后，在该公司的要求下，原告向被告上海某公司、被告上海某培训中心支付了人民币（以下币种相同）150,000元，并获得该两家公司开具的相应发票。之后，原告在上海某企业管理有限公司安排下，按要求对店面进行了装饰装修，履行了合同的主要义务。后上海某企业管理有限公司名称变更为被告上海某公司。2009年7月，被告上海某公司要求原告放弃“某”品牌加盟，转而加盟其新近开发的“某”品牌的美容院特许经营，并提供了一份名为“附件”的书面合同，要求原告签署。因原告要求被告对改变品牌造成的损失予以弥补未果，故对被告的要求未予答应。2009年9月，在未事先披露和事后协商的情况下，被告上海某公司将专用于“某”品牌美容院进行推广宣传的公司互联网站(www.x.com)完全改变为“某”品牌美容院的专用宣传推广网站，而放弃对“某”品牌加盟者的经营等技术支持，原告之后与被告多次交涉未果。鉴于被告仍通过该网站，以并不存在的上海某化妆品有限公司、上海某企业（集团）、某国际美容机构等名义，继续对外进行虚假宣传，故原告诉至法院，请求判令：1、被告上海某公司退还加盟金150,000元并支付该款自2010年1月4日至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失；2、被告上海某公司赔偿损失88,256.20元；3、被告上海某公司、被告上海某培训中心对前两项承担连带赔偿责任。
被告上海某公司、被告上海某公司、被告上海某培训中心共同辩称，原告与被告上海某公司的前身上海某企业管理有限公司签订的《“某”品牌美容院加盟连锁合同书》仍在履行过程中，被告上海某公司也从未放弃对某品牌的经营，故不同意原告要求退还加盟金及赔偿损失的诉讼请求。另外，被告上海某公司、被告上海某培训中心仅系代上海某企业管理有限公司收取款项，故不应对被告上海某公司上述债务承担连带赔偿责任。
经审理查明，2009年1月5日，原告与上海某企业管理有限公司签订《“某”品牌美容院加盟连锁合同书》，约定后者公司给予作为加盟者的原告使用总部开发、完善的经营技术，在规定的场所开设经营公司店铺的权利，加盟店铺设在本市X路X号，合同期限自2009年1月5日至2020年1月4日。关于公司商标及经营技术资产，合同约定，原告承认“某”商标为公司连锁统一的营业象征，属上海某企业管理有限公司总部所有，同时公司总部需适应社会经济形势变化，对现有经营技术资产进行不断的研究完善和积累。关于经营指导与帮助，合同约定，加盟店在开业前须派遣六名可代行承担责任的员工参加公司总部规定的教育研修，获得经营公司店面必需的知识和技术。开业后，公司总部有研修培训，原告也须按指示要求派员再次参加规定的进修教育；加盟店开业两周内，公司总部须向加盟店派遣总部工作人员进行开业和经营指导。关于店铺开发事项，合同约定，为维护公司统一形象，加盟店的店铺结构、内外装饰须符合上海某企业管理有限公司总部规定的标准，加盟店同意店铺的设备、装置、用具、招牌等的规格符合上海某企业管理有限公司总部规格的样式。关于促销，合同约定，公司总部要计划和实施为加盟店引进新客源为目标的宣传、广告等促销活动。加盟店要单独或与其他加盟店共同进行宣传、广告、展示等促销活动，须事先向总部提出书面申请，说明活动的内容和进行的方式，征得同意后才得进行。关于加盟金，合同约定，包括50,000元培训费和100,000元加盟费，前者是接受产品理论教育及技术手法教育、研修的费用，此后加盟店将享受免费的员工高级研修班培训，每个受训员工由上海某美容培训学校签订培训协议，后者用于为加盟店开业而接受上海某企业管理有限公司总部经营技术资产、商标使用权等特许连锁费价格及支付总部用于为加盟店开业而进行的地理条件调查、开业指导及经营模式培训的费用。同时还约定，不论是合同期满还是中途解约或其他理由，都不归还加盟金。关于广告宣传分担金，合同约定，加盟店开业后的前三个月免收此费，之后每月10,000元。关于商品服务的质量管理，合同约定，加盟店的营业方法须遵守总部的统一要求和标准，公司总部要定期和不定期地以书面和其他方法对加盟店各方面进行指导，帮助实施标准化管理。关于专营义务，合同约定，除非得到公司总部书面同意，加盟店不得从事其他营业。关于合同解除，合同约定，公司总部若发生违反合同或不履行合同规定的义务，原告可对总部规定两周以上期限，以书面形式敦促总部停止该行为，履行规定的义务，若总部在规定期限内仍不履行规定义务，原告可单方面解除合同。若公司总部损害了加盟店名誉、信誉，或妨碍加盟商的事业开展，或公司总部退出特许连锁事业者的地位，或放弃该事业，原告可不作预告单方面终止合同。关于中途解约，合同约定，加盟店提前三个月通知总部解约，并付清广告分担金和其他由公司总部代行负担的一切债务，合同在加盟店预告期满后便告终止。但原告若发生拖欠总部费用，未忠实实施公司为改善营业而提出的劝告指导或其他违约行为，则不能行使该项解约权。合同还要求，加盟店开业首次进货量为50,000元，产品以零售价的4.5折进货。加盟店开业后第四个月开始，每月进货量为20,000元。关于损害赔偿，合同约定，公司总部违约给加盟店造成损害时，须向加盟店赔偿损失。当日，原告支付了150,000元加盟金，被告上海某公司开具了金额为100,000元的发票，上海某美容职业技能培训中心开具了金额为50,000元的发票。同年5月6日，上海某企业管理有限公司名称变更为被告上海某公司。同年6月，上海某美容职业技能培训中心名称变更为被告上海某培训中心。同年9月8日，上海某企业管理有限公司开具了金额为50,000元的购买护肤品发票，购货单位注明为上海思顺美容有限公司。9月17日，原告向上海某企业管理有限公司发出解除加盟合同通知书，指出被告完全放弃了对某品牌的经营，故要求公司在十五日内，就退还加盟金及赔偿问题进行协商，否则该通知送达公司之日即为合同解除日。10月原告放弃了对“某”品牌的经营，对店面重新进行了装修，转而经营其他品牌。
审理中，原告提交与案外人上海科中广告装潢有限公司签订的制作合同书及收据，以证实原告为履行系争加盟连锁合同书而支付了店牌、展板等制作费用20,637元；与案外人上海文成印务技术有限公司签订的印刷品定制合同及收据，以证实原告为印制VIP卡花费3,750元；送货单、发票、收据及其他材料，以证实原告为制作店招、美容卡、展架及支付网上推广的费用，加上原告购买的50,000元护肤品，构成了第二项诉讼请求。之后原告在审理中表示，50,000元护肤品其已使用了大部分，故将第二项诉讼请求减少为38,256.20元。同时将被告上海某公司、被告上海某培训中心的连带赔偿责任的诉讼请求变更为要求该两被告承担补充赔偿责任。
审理中，原告还提交被告上海某公司于2009年7月20日发出的通知，内容为为开拓市场、扩展业务，公司决定在原有“某”美容品牌基础上新增“某”品牌。对于已加入“某”品牌的加盟商，公司推出特惠加盟活动，经本人书面申请，可免收加盟费。若公司未收到加盟商的申请表，公司视该加盟商放弃参加“某”美容SPA特惠加盟活动，仍继续为“某”美容品牌加盟商。原告称，就是因为被告上海某公司退出了特许连锁事业，故其之后发出了解约通知。被告对该通知的真实性不予认可，但承认确实召开过此内容的会议。原告还提交被告网站的下载内容及被告直销店面已悬挂“某”标志的照片，从而证实被告已放弃了对“某”品牌的经营。被告对该证据的真实性亦不予确认，指出即使有部分店面改为悬挂“某”的标志，也不代表被告上海某公司总部退出了特许连锁事业者的地位。被告为此提交被告上海某公司与案外人签订的合同书、开具的广告费发票、被告上海某公司开具给个人的消费发票、某美容卡以及有关门店尚以“某”名义经营的照片，以证实由于市场的原因，可能只是部分门店转而经营“某”品牌，但被告公司从未放弃过对“某”品牌的经营；同时表示原告自从买过一批50,000元货物后，就再未进过货，且从未按照合同约定支付过广告分摊金。
另，被告上海某公司称2009年1月5日，与上海某企业管理有限公司签订《“某”品牌美容院加盟连锁合同书》的当事人为上海思顺美容有限公司，而非本案原告，且之后上海某企业管理有限公司开具的购买护肤品发票上注明的购货单位亦为上海思顺美容有限公司，原告对此不予认可，指出签订合同书的为原告个人，而原告仅为上海思顺美容有限公司的法定代表人。经查，上海思顺美容有限公司于2009年4月成立。被告上海某公司还称，原告所称的www.x.com网站并非其官方网站，而仅是其下属加盟店自行设立的网站。
以上事实，有《“某”品牌美容院加盟连锁合同书》、发票、解除合同通知书、当事人的陈述等证据证实。
本院认为，被告上海某公司虽主张本案系争业务的相对人应为上海思顺美容有限公司，但因《“某”品牌美容院加盟连锁合同书》的签订人为本案原告，而上海思顺美容有限公司于2009年4月才成立，故被告该主张本院不予采信。原告虽主张被告上海某公司退出了特许连锁事业者的地位并放弃了“某”品牌，为此提交了被告上海某公司发出的加盟通知及被告下属分店转而悬挂“某”品牌的照片，但因该通知中明确被告公司只是决定在原有“某”美容品牌基础上新增“某”品牌，被告公司若未收到加盟商的申请表，则该加盟商仍继续为“某”美容品牌加盟商，而被告也提交了相应的照片证实“某”品牌仍在继续经营，故原告该主张本院无法采信，因此原告以被告上海某公司存在退出特许连锁事业者的情况为由而行使解约权的行为本院无法予以认可。虽然合同中还约定，加盟店可提前三个月通知总部解约，但条件是需付清广告分担金和其他由公司总部代行负担的一切债务，且若原告未忠实实施公司为改善营业而提出的劝告指导或其他违约行为，则不能行使该项解约权，现被告主张原告从未按照合同约定支付过广告分摊金和按照合同约定进货，并在合同期内擅自改变门面，转而经营其他品牌，对此原告未能提交相反证据予以反驳，故本院认为原告按照此节解约的依据也并不存在，因此本案系争合同仍在继续履行中。况且合同约定，不论是合同期满还是中途解约或其他理由，被告都不归还加盟金，故原告要求返还加盟金150,000元并支付利息损失的诉讼请求本院不予支持。由于原告无法证实被告上海某公司的违约行为，故原告要求该被告赔偿损失的诉讼请求本院亦无法支持。由于原告签订合同的相对人系被告上海某公司，而被告上海某公司、被告上海某培训中心仅系收取款项及开具发票的主体，故原告要求该两被告对被告上海某公司的债务承担补充赔偿责任的诉讼请求本院亦无法支持。综上，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、原告刘某要求被告上海某公司退还加盟金150,000元并支付该款自2010年1月4日至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算利息损失的诉讼请求不予支持；
二、原告刘某要求被告上海某公司赔偿损失38,256.20元的诉讼请求不予支持；
三、原告刘某要求被告上海某公司、被告上海某培训中心对被告上海某公司前两项承担补充赔偿责任的诉讼请求不予支持。
本案受理费4,874元，由原告自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市
第一中级人民法院。
审判长翁成方
审判员杨阳
代理审判员李雅萍
书记员姚颖
